El día 15 de diciembre de 2025, la CNMV publicó un nuevo bloque de preguntas y respuestas sobre la aplicación de MiCA. Dado que tanto en este blog como fuera de él nos hemos venido ocupando del Reglamento (UE) 2023/1114, relativo a los mercados de criptoactivos y puesto que es territorio en gran parte inexplorado y materia regulatoria extremadamente compleja y novedosa; nos parece oportuno ofrecer a los lectores de este blog una síntesis de los criterios publicados por la CNMV que versan sobre los criterios que se aplican en los expedientes de autorización y notificaciones de los Proveedores de Servicios sobre Criptoactivos (PSC), las pautas para la prestación de servicios sobre criptoactivos y determinadas cuestiones relativas al período transitorio, que finalizará el 1 de julio de 2026.
A) El Reglamento MiCA
El Reglamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 31 de mayo de 2023, relativo a los mercados de criptoactivos y por el que se modifican los Reglamentos (UE) nº 1093/2010 y (UE) nº 1095/2010 y las Directivas 2013/36/UE y (UE) 2019/1937; denominado MiCA por referencia a su denominación en inglés “Regulation on Markets in Crypto-assets” establece una regulación europea unificada de estos mercados para la protección de los inversores. Nos interesa insistir en su conveniencia frente a los “cantos de sirena” desreguladores y fatalmente liberalizadores e innovadores “pro domo sua” que nos llegan del otro lado del Atlántico liderados por magnates que, en 2024, duplicaron sus ya desmesuradas fortunas sobre la base de negociar con criptoactivos en mercados de una oscuridad abisal.
Para colaborar, en nuestras modestas fuerzas, al conocimiento de este Reglamento MiCA publicamos el pasado año, en la editorial Reus, una monografía sobre “La Ley Europea de los mercados de criptoactivos (MiCA) y las criptomonedas” (ISBN: 978-84-290-2962-8) en la que el lector puede encontrar una síntesis de tan compleja normativa (se puede ver una referencia a esta monogragfía en la entrada puc¡bloicada en este blog el 19 de septiembre de 2025 titulada “Ley Europea de los mercados de criptoactivos (MiCA) y las criptomonedas: nueva monografía de la editorial Reus”).
B) Finalidad de los criterios de la CNMV de 15 de diciembre de 2025
El documento de “Preguntas y respuestas Reglamento MICA” publicado por la CNMV el 15 de diciembre de 2025 “tiene como finalidad transmitir al sector y, en concreto, a las entidades que prestan servicios sobre criptoactivos los criterios de interpretación que la CNMV considera adecuados para la aplicación de las obligaciones derivadas del Reglamento UE 2023/1114”. En particular, la CNMV advierte que “las preguntas y respuestas que se incluyen a continuación, se han elaborado teniendo en cuenta el actual régimen europeo sobre proveedores de servicios de criptoactivos (en adelante también, PSC) y su normativa de desarrollo, que incluye, entre otros, reglamentos delegados, reglamentos de ejecución así como otros documentos publicados por la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) o la Autoridad Bancaria Europea (EBA), bien de forma individual o bien de forma conjunta con otros Organismos”. Advierte también la CNMV que, “habida cuenta de lo novedoso de dicha normativa, algunos aspectos concretos del régimen de tales proveedores, podrían ser objeto de modificación en el futuro, lo que daría lugar, en su caso, a la adecuación del presente documento a dichas modificaciones”. Por último, la CNMV recuerda que la ESMA publica desde abril de 2023, preguntas y respuestas relativas a la aplicación del Reglamento MiCA que pueden resultar de interés, indicando el link en el que se pueden consultar (estos documentos son frecuentes en la regulación financiera de vanguardia y, en concreto, en el “Universo MiCA”; como así lo puede verificar el lector interesado consultando la entrada del esta mismo blog del pasado 5 de junio de 2025 sobre los “Criptoactivos: Directrices de desarrollo de MiCA por las Autoridades Europeas de Supervisión (ABE/ESMA/EIOPA) y su adopción por la CNMV el 13 de mayo de 2025”),
C) Requisitos de autorización y notificación
El apartado 1 del documento de “Preguntas y respuestas Reglamento MICA” publicado por la CNMV contesta las 6 preguntas siguientes (el lector interesado en las condiciones de acceso a la actividad de prestación profesional de servicios de criptoacivos puede consultar la pág.88 y ss. de nuestra monografía sobre “La Ley Europea de los mercados de criptoactivos (MiCA) y las criptomonedas”):
1. ¿Es necesario en algún caso que un PSC solicite autorización como proveedor de servicios de pago?
La repuesta de la CNMV señala que -de acuerdo con el contenido de “no-action letter” publicada por la EBA el 10 de junio de 2025, sobre la interacción de la Directiva (UE) 2015/2366 sobre servicios de pago en el mercado interior (PSD2) y el Reglamento MiCA, en relación con los PSC que realizan transacciones con fichas de dinero electrónico (EMT)- aquellos PSC que tengan la intención de ofrecer servicios de transferencia de EMT en nombre de sus clientes o de custodia y administración de EMT deberán, además de obtener su autorización como PSC, optar por una de las siguientes alternativas: Obtener autorización para la prestación de servicios de pago bajo PSD2, para lo cual deberán dirigirse al Banco de España, autoridad competente en la materia; o asociarse con una entidad que cuente con autorización para la prestación de servicios de pago bajo PSD2.
Advierte la CNMV que la “no-action letter” de EBA establece un período transitorio que finaliza el 1 de marzo de 2026, fecha a partir de la cual los PSC que ofrezcan los servicios mencionados no podrán prestarlos a no ser que hayan obtenido licencia de proveedor de servicios de pago bajo PSD2 o hayan suscrito el correspondiente acuerdo con una entidad que está autorizada para la prestación de servicios de pago bajo PSD2.
2. ¿Es necesario que una entidad financiera que quiera prestar servicios de criptoactivos o una entidad que solicite autorización como proveedor de servicios de criptoactivos cuente con un plan de continuidad en relación con funciones esenciales sustentadas por proveedores terceros de servicios?
La CNMV responde -sobre la base de los artículos 60.7.b.iii) y 62.2.i) del Reglamento MiCA, el artículo 2 del Reglamento Delegado (UE) 2025/303 y en el artículo 5 del Reglamento Delegado (UE) 2025/305- que “aquellas entidades que se apoyen en un tercero para la prestación de servicios de criptoactivos, deberán contar con un plan, que permita, en caso preciso, la sustitución de dicho tercero, de la mejor manera y en el menor tiempo posible, para garantizar la continuidad y la regularidad en la prestación de sus servicios de criptoactivos. Se considera que dicho plan de continuidad debería contemplar, como mínimo: La realización de actuaciones orientadas a pre-seleccionar un sustituto, que permitan la integración tecnológica del PSC con el nuevo proveedor, de manera ágil y rápida. No será necesaria la identificación del proveedor sustituto, si bien, éste deberá cumplir los requisitos MiCA dependiendo del servicio que vaya a ofrecer al PSC; un plazo razonable para materializarse la integración tecnológica con el nuevo proveedor; descripción de cómo se va a informar al cliente de una eventual suspensión temporal del servicio (si no fuera posible “encadenar” la prestación del servicio del proveedor original y del proveedor sustituto) y de cómo se van a gestionar las órdenes en vuelo y las nuevas órdenes (por ejemplo, redirigiendo al cliente a otro PSC temporalmente)”.
3. Una entidad, SA o SL, que solicita autorización para transformarse en PSC y que no esté obligada a auditar las cuentas anuales, ¿debe aportar cuentas auditadas como documentación preceptiva para solicitar su autorización como PSC?
La CNMV responde -al amparo de las facultades que le atribuye el artículo 94.1.a) del Reglamento MiCA- que “en expedientes de autorización de PSC, cuando se trate de transformaciones de sociedades ya existentes, es necesario aportar, para el pertinente desempeño de las funciones de la CNMV, cuentas auditadas cerradas no antes del último día hábil del trimestre anterior al momento de presentación de la solicitud, con mención expresa y detalle de las posibles contingencias que pudieran afectar a la valoración del patrimonio (excepto que se trate de un vehículo de reciente constitución o que no tenga activos distintos de la liquidez o similares)”.
4. ¿Puede una entidad que ha obtenido la autorización como PSC iniciar su actividad inmediatamente, una vez ha recibido la notificación de la autorización?
La CNMV responde: “En el momento en que se acredite el cumplimiento de todos los trámites mercantiles necesarios para su constitución / transformación en proveedor de servicios de criptoactivos, en las condiciones contenidas en la autorización concedida, la CNMV procederá a comunicar a ESMA la información especificada en el apartado 5 del artículo 109 del Reglamento MiCA, de acuerdo con lo establecido en el apartado 13 del artículo 63 del citado Reglamento, en relación con la entidad autorizada como proveedor de servicios de criptoactivos, y la entidad podrá dará inicio a su actividad (o continuar con ella si se trata de una entidad que se hubiera podido beneficiar del período transitorio)”.
5. Puede una Empresa de Asesoramiento Financiero Nacional (EAFN) prestar servicios de criptoactivos realizando una notificación a la CNMV, en aplicación del artículo 60.3 del Reglamento MiCA, relativo a las empresas de servicios de inversión?
La CNMV responde que -conforme a lo dispuesto en el artículo 59.1.b) del Reglamento MiCA y en el artículo 5.4 del Real Decreto 813/2023, de 8 de noviembre, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión- “las empresas de asesoramiento financiero nacional (EAFN) no tienen la consideración de empresa de servicios de inversión, por lo que una EAFN no podría acogerse a la posibilidad reservada a las empresas de servicios de inversión, recogida en el punto b) del apartado 1 de artículo 59 y el apartado 3 del artículo 60 del Reglamento MiCA de prestar ciertos servicios de criptoactivos, notificando previamente a la autoridad nacional competente la información a la que se refiere el apartado 7 del artículo 60”.
6. ¿Es admisible que una entidad que solicita autorización como PSC tenga su domicilio social o su sede administrativa principal en un espacio en régimen de co-working?
La CNMV responde: “Sí, es admisible que el PSC desarrolle su actividad en un espacio en régimen de co-working, siempre que cumpla con los mismos requisitos que si se tratara de un espacio en régimen de arrendamiento. En concreto, se deberá cumplir: que las dimensiones del espacio sean adecuadas a los medios humanos asignados al PSC; que el espacio con que cuente el PSC esté separado del espacio en el que realicen su actividad otras entidades con las que comparta espacio, debiendo justificarse adecuadamente dicha separación. Asimismo, deberán identificarse las entidades con las que comparte espacio y acompañar una breve descripción de sus actividades. Que el hecho de optar por régimen de co-working no obstaculice, en su caso, la actuación supervisora de la CNMV”.
D) Prestación de servicios sobre criptoactivos
El apartado 2 del documento de “Preguntas y respuestas Reglamento MICA” publicado por la CNMV contesta las 5 preguntas siguientes (el lector interesado en las condiciones de ejercicio de la actividad de prestación profesional de servicios de criptoacivos puede consultar la pág.92 y ss. de nuestra monografía sobre “La Ley Europea de los mercados de criptoactivos (MiCA) y las criptomonedas”):
1. En el marco del servicio de custodia y administración de criptoactivos por cuenta de clientes, ante la solicitud de devolución del criptoactivo por parte del cliente, ¿es posible establecer de manera obligatoria la devolución no de los criptoactivos custodiados por cuenta de clientes, sino de dinero FIAT o de otro criptoactivo con un valor equivalente a los criptoactivos cuya devolución se solicita?
La CNMV responde: “No. El artículo 75.6 del Reglamento MiCA establece que los prestadores de servicios de criptoactivos que presten servicios de custodia y administración garantizarán que disponen de los procedimientos necesarios para devolver los criptoactivos mantenidos por cuenta de sus clientes o los medios de acceso a los mismos. (…) No obstante lo anterior, el PSC podría ofrecer a sus clientes, como alternativas a la devolución de los criptoactivos custodiados, la devolución del valor de los mismos en dinero FIAT o en otros criptoactivos. Dichas alternativas deberían ser aceptadas voluntariamente por el cliente y ser adicionales a la devolución de los criptoactivos custodiados”.
2. En el marco del servicio de custodia y administración de criptoactivos por cuenta de clientes, ¿es posible que el PSC no facilite a sus clientes el ejercicio de los derechos asociados a los criptoactivos en caso de que exista un acuerdo válido firmado entre el cliente y el PSC, en virtud del cual el cliente renuncie a los mismos? ¿Es posible que para que el cliente pueda ejercitar dichos derechos sea necesario que deje de ser cliente del PSC?
La CNMV responde que -conforme a lo dispuesto en el artículo 75.4 del Reglamento MiCA- “el PSC, siempre que proceda, debe estar en disposición de facilitar a sus clientes el ejercicio de los derechos asociados a los criptoactivos custodiados por cuenta de estos. No obstante lo anterior, en determinados casos que deriven de cambios en la tecnología de registro distribuido y que deben ser informados al cliente, si existe un acuerdo válido entre el PSC y el cliente, que recoja de manera expresa y explícita la renuncia de éste a sus derechos a cualquier criptoactivo o a cualquier derecho de nueva creación sobre la base de sus posiciones del cliente, el PSC podrá no facilitar a su cliente el ejercicio de los derechos asociados a los criptoactivos (ver en relación con la renuncia expresa del cliente la ESMA_QA_2290 de 26 de septiembre de 2024) (…) A tal efecto, no resultarían aceptables cláusulas incluidas en el acuerdo marco que limitaran el ejercicio de los derechos de los criptoactivos a los clientes o les obligaran a retirar sus criptoactivos para poder ejercer dichos derechos fuera del entorno del PSC. El 75.4, párrafo primero del Reglamento MiCA es una norma imperativa, y no dispositiva. El PSC no puede pactar con los clientes en un contrato un régimen más liviano, aunque los clientes lo consientan”.
3. ¿Puede un PSC prestar servicios adicionales diferentes a los incluidos en el catálogo de servicios relacionados en el artículo 3.1, apartado 16) del Reglamento MiCA?
La CNMV responde, conforme a lo dispuesto en el artículo 3.1.5 y concordantes del Reglamento MiCA: “Sí, un PSC puede prestar otros servicios, adicionalmente a los servicios MiCA, siempre que la prestación de servicios MiCA siga siendo la actividad principal del PSC” (…) Tanto el modelo de notificación como el manual de autorización de PSC, disponibles en la página web de la CNMV (CNMV – Proveedores de servicios de criptoactivos) incluyen entre la información a facilitar, la relativa a la prestación de servicios no MiCA. La información a proporcionar sobre los servicios no MiCA, es especialmente relevante en los expedientes de autorización de nuevas PSC”.
4. ¿Es posible que un PSC cuente con agentes? ¿Es posible llegar a acuerdos con terceros para la captación de clientes para el PSC? ¿En qué condiciones?
La CNMV responde que -conforme a lo dispuesto en el artículo 59 del Reglamento MiCA y al ESMA_QA_2143 de 22 de marzo de 2024- “los PSC no pueden contar con agentes salvo que estos hayan obtenido licencia MiCA. (…) Sin perjuicio de lo anterior, un PSC puede llegar a acuerdos con terceros para la promoción de su actividad siempre que este tercero se limite a realizar una actividad meramente publicitaria”.
5. ¿Puede un PSC utilizar la figura de “referidos” como medio para captar clientes?
La CNMV responde: “Un PSC puede implementar programas de referidos entre sus clientes, entendidos como campañas de recompensas a clientes por la presentación de otros clientes, siempre que su impacto sea muy limitado y no constituya una actividad profesional. La utilización de la figura de referidos, en ningún caso debería suponer la prestación de servicios de comercialización de servicios de criptoactivos o la captación de clientes de
manera profesional por parte de terceros que carezcan de autorización para la prestación de tales servicios”.
E) Implicaciones del periodo transitorio
El apartado 3 del documento de “Preguntas y respuestas Reglamento MICA” publicado por la CNMV contesta las 3 preguntas siguientes (el lector interesado en el régimen transitorio del MiCA puede consultar la pág.45 y ss. de nuestra monografía sobre “La Ley Europea de los mercados de criptoactivos (MiCA) y las criptomonedas”):
1. ¿Cuándo vence el período transitorio para la aplicación de MiCA en España?
La CNMV recuerda que “el artículo 143, apartado 3 del Reglamento MiCA establece que los proveedores de servicios de criptoactivos que hayan prestado sus servicios de conformidad con el Derecho aplicable antes del 30 de diciembre de 2024 podrán seguir haciéndolo hasta el 1 de julio de 2026 o hasta la fecha en que se les conceda o deniegue una autorización en virtud del artículo 63 si esta fuera anterior” y añade que “en España el período transitorio finalizará el 1 de julio de 2026.
2. Durante el período transitorio ¿Puede una entidad que está inscrita en el registro de Banco de España de proveedores de servicios de cambio de moneda virtual por fiduciaria y/o custodios de monederos electrónicos (en adelante VASP o registro de VASP) o una entidad inscrita en un registro equivalente de otro país de la UE, prestar sus servicios de manera transfronteriza?
La CNMV responde: “Una VASP registrada en el Banco de España únicamente podría prestar servicios transfronterizos en la UE durante el período transitorio cuando lo permita el régimen del Estado en el que se presten. Por lo que se refiere a VASPS registradas en otro país de la UE tan sólo podría prestar servicios en España durante el período transitorio si
la normativa de su país de origen y la normativa nacional española lo permitieran, lo que, en nuestros caso, se traduciría en que dicha entidad debería estar inscrita en el registro de Banco de España de VASP”.
3.¿Puede una entidad inscrita en el registro de VASP actuar, durante el período transitorio, como subcustodio de un PSC?
La CNMV responde que -conforme a lo dispuesto en el artículo 75.9 del Reglamento MiCA y del apartado 5.4 del “Supervisory Briefing” publicado por ESMA sobre autorización de PSCs bajo MiCA (ESMA75-453128700-1263), relativo a “Outsourcing and custody”- “un PSC español podrá designar como subcustodio a una entidad inscrita en el registro de VASP, habilitada para prestar el servicio de custodia. No obstante, dicha externalización tan sólo será válida mientras dure el período transitorio, salvo que el subcustodio obtenga su autorización como PSC para prestar el servicio de custodia”.