El pasado jueves día 16 de octubre, la página web de la CNMV publicaba un anuncio sobre el “Resultado de la OPA sobre Banco de Sabadell, S.A. formulada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.” que ponía fin a un intento -frustrado- de concentración bancaria durante un periodo anormalmente dilatado de tiempo para los parámetros normales en los mercados financieros internacionales de los países civilizaos y durante cuya larga existencia de un año y siete meses.
Dado que, en este blog -y fuera de él- hemos seguido con cierto detalle la procelosa existencia de la OPA frustrada -como puede verificar cualquier lector haciendo uso de sus potentes motores de búsqueda- nos parece que estamos legitimados para ofrecer a nuestros lectores una breve síntesis del acto final (¿?) de este esperpento –(“persona, cosa o situación grotescas o estrafalarias” según la RAE)- financiero en el que el abuso de poder y el servilismo hacia dicho abuso por parte de las entidades financieras se han mezclado en dosis notables.
A) El resultado negativo de la OPA: un 25,33% de las acciones de Banco de Sabadell
El anuncio de la CNMV del pasado jueves día 16 de octubre precisaba que dicha OPA formulada “sobre el 100% del capital social de Banco de Sabadell, S.A., que fue autorizada con fecha 5 de septiembre de 2025 y autorizada, asimismo, su modificación con fecha 25 de septiembre de 2025, ha sido aceptada por 1.272.671.801 acciones que representan un 25,33% de las acciones a las que se dirigió la oferta y del capital social de la sociedad afectada, y un 25,47% de los derechos de voto de la sociedad afectada, calculado este último porcentaje considerando la autocartera titularidad de Banco de Sabadell, S.A. al término del período de aceptación y que, según la información con la que cuenta la CNMV, se elevaba a 26.280.538 acciones”.
El anuncio añadía: “En consecuencia, la oferta pública ha tenido resultado negativo al no haber sido alcanzado el límite mínimo fijado por el oferente para la validez de la misma y, atendiendo a lo previsto en el folleto de la oferta, al no poder renunciar a este mínimo en la medida en que el número de acciones de Banco de Sabadell, S.A. que han aceptado la oferta supone un porcentaje inferior al 30% de sus derechos de voto, excluyendo la autocartera. Por lo que, según lo previsto en el artículo 33.3 del referido Real Decreto, la oferta queda sin efecto”.
Acababa el anuncio de la CNMV diciendo que “las aceptaciones presentadas a la oferta quedarán ineficaces con efectos inmediatos, corriendo a cargo del oferente los gastos ocasionados por la aceptación, de conformidad con lo previsto en el artículo 33.5 del mencionado Real Decreto. Dicho resultado será publicado en los boletines de cotización de la sesión del día 17 de octubre de 2025”.
B) Algunas consecuencias
Cuando, sobre la base de las informaciones privilegiadas comunicadas a la CNMV por los dos bancos implicados, pasamos a ver las consecuencias, nos encontramos:
B.1) BBVA
BBVA comunicaba el 14 de octubre lo siguiente: “En atención a un requerimiento de la CNMV, y a efectos meramente informativos, comunica que: Tal y como consta en el apartado II.4.1.1 del folleto de la Oferta, la eficacia de la Oferta está sujeta al cumplimiento de la condición de que sea aceptada por un número de acciones que permitan a BBVA adquirir, al menos, más de la mitad de los derechos de voto de las acciones de Banco Sabadell al término del periodo de aceptación, excluyendo la autocartera que Banco Sabadell mantenga en dicho momento. En relación con lo anterior, Banco Sabadell ha informado a la CNMV, que a su vez ha comunicado dicha información a BBVA, de que, a fecha 10 de octubre de 2025, es titular, directa e indirectamente, de 26.280.538 acciones propias, representativas del 0,52% de su capital social. Por lo tanto, el número total de acciones de Banco Sabadell excluida la autocartera asciende a 4.997.397.194 (4.997.397 derechos de voto). Teniendo en cuenta lo anterior, se informa de que el número mínimo de acciones de Banco Sabadell que debe aceptar la Oferta para que se cumpla la referida condición de aceptación mínima es de 2.498.699.000 acciones de Banco Sabadell (2.498.699 derechos de voto)”.
Además, el mismo día 16 de octubre, el BBVA ofrecía una Nota de Prensa del BBVA anunciaba: “BBVA retoma de manera acelerada su plan de retribución al accionista tras quedar sin efecto la oferta sobre Banco Sabadell. BBVA informa de que la oferta pública de adquisición sobre Banco Sabadell no seguirá adelante porque no ha alcanzado el nivel mínimo de aceptación que el banco había fijado. Mirando al futuro, el Plan Estratégico de BBVA y los ambiciosos objetivos financieros asociados mantendrán a la entidad a la cabeza de la banca europea en crecimiento y rentabilidad. Como parte del Plan Estratégico, BBVA retoma de manera inmediata su plan de retribución al accionista: el 31 de octubre iniciará la recompra de acciones pendiente de cerca de 1.000 millones de euros; el 7 de noviembre pagará el mayor dividendo a cuenta de su historia (0,32 euros por acción), por un total de aproximadamente 1.800 millones de euros; y, en cuanto reciba la aprobación del Banco Central Europeo (BCE), pondrá en marcha una significativa recompra de acciones adicional”.
B.2) Banco Sabadell
Banco Sabadell publicaba la siguiente información: “Con el fin de promover la transparencia y evitar especulaciones en el mercado, y una vez recibido el número final de aceptaciones tramitadas por clientes de Banco Sabadell ante Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (“BBVA”) en su condición de banco agente de la oferta pública voluntaria de adquisición de las acciones de la Sociedad, Banco Sabadell desea comunicar la siguiente información: (i) Las acciones de Banco Sabadell cuyos titulares las tienen depositadas en la Sociedad representan el 30,8% del capital social de Banco Sabadell. (ii) Ha aceptado la opa de BBVA el 2,8% de estos accionistas con un número de acciones que representan el 1,1% del capital social total de Banco Sabadell. (iii) Por el contrario, no ha aceptado la opa de BBVA el 97,2% de tales accionistas”.
C) Vuelta a los orígenes: Un planteamiento estratégico irracional
Desde su mismo origen, el intento de absorción de Banco de Sabadell por el BBVA estaba condenado al fracaso por la propia irracionalidad estratégica de su planteamiento como así lo publicamos en este mismo blog el día 6 de mayo de 2024 en una entrada sobre el “Camino al oligopolio bancario: Primeros pasos para la eventual absorción del Banco de Sabadell por BBVA. Una operación estratégicamente insólita”. En esta entrada y sobre la base segura de las informaciones privilegiadas comunicadas a la CNMV por los bancos implicados, comenzábamos calificando a esta operación de estratégicamente insólita por cuanto pretendía la absorción de un banco por otro sin concretar el proyecto común de fusión por los administradores de ambos bancos y sin el acuerdo del banco que se pretendía absorber. En concreto, nos parece interesante que el lector pueda leer lo que decíamos el 6 de mayo de 2024: “La primera característica que nos llama la atención, como estudiosos de este tipo de operaciones, es el planteamiento estratégico del todo peculiar en este tipo de operaciones de concentración de empresas. Y este carácter insólito obedece a la presentación pública de la operación de forma unilateral por la que pretende ser sociedad absorbente (BBVA) sin el acuerdo previo del consejo de administración de la sociedad que pretende ser absorbida (Banco de Sabadell). Esta forma de presentación al mercado ha tenido, según veremos, sus consecuencias en forma del reflejo asimétrico en las cotizaciones de ambos bancos. En efecto, la operación se ha publicitado de una manera más propia de las operaciones de toma de control mediante OPAS como procedimientos plebiscitarios, con una carta de intenciones del Consejo de la sociedad absorbente dirigida al Consejo de la sociedad absorbida, sin tener garantizado el carácter amistoso, a la vista de la opinión neutral manifestada por este último Consejo. Se trata de un enfoque estratégico insólito en las fusiones de sociedades cotizadas que, como procesos aristocráticos que son, se suelen publicitar con el anuncio de un proyecto común de fusión suscrito por los Consejos de Administración de los dos bancos implicados”.
D) Un camino plagado de irregularidades financieras y de tortuosas injerencias políticas
Tal y como anticipamos en el frontispicio de esta entrada, la operación de concentración bancaria -no olvidemos que recomendada por el BCE- se ha visto sometida a tal cantidad de patologías financieras, injerencias políticas y obstáculos gubernamentales que merecería el calificativo de sainete y que no podemos ni tan siquiera resumir en esta entrada (nos remitimos a la de 31 de marzo de 2025 sobre “Ocho preguntas clave para comprender la “peculiar” situación de la OPA anunciada y varada de BBVA sobre Banco de Sabadell” y a la publicada en el blog de “Hay Derecho” del 21 de julio de 2025 “La opa de BBVA sobre el Banco de Sabadell y la Teoría de la Injerencia Política en el Espacio Financiero (TIPEF)”.
Si tuviéramos que seleccionar tres patologías que nos parecen particularmente groseras diríamos que son -además del “pecado original” antes señalado- las tres siguientes:
a) La observancia pintoresca del deber de pasividad que impone el art.114 de la LMVSI cuando dice: “Durante el plazo y en los términos que se determinen reglamentariamente, los órganos de administración y dirección de la sociedad afectada o de las sociedades pertenecientes a su mismo grupo deberán obtener la autorización previa de la junta general de accionistas (…), antes de emprender cualquier actuación que pueda impedir el éxito de la oferta, con excepción de la búsqueda de otras ofertas, y en particular antes de iniciar cualquier emisión de valores que pueda impedir que el oferente obtenga el control de la sociedad afectada”.
b) El referéndum -anómalo por alegal e ignoto en los mercados financieros de los Estados miembros de la UE- que tuvo a bien plantear el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa desde el 6 de mayo de 2025 hasta el día 16 de mayo en el “periodo de reflexión” gubernamental que precedió al acuerdo del Consejo de Ministros (el lector interesado puede consultar con algo más de detalle el fundamento de esta duda procedimental en el epígrafe A) de la entrada de este blog del pasado 7 de julio sobre “La OPA de BBVA sobre Banco de Sabadell: El coste reputacional internacional de una injerencia política doméstica”). Estamos persuadidos que este referéndum pasará a forma parte, por derecho propio, de la antología del disparate financiero europeo.
c) El acuerdo del Gobierno de hacer una interpretación extensiva del artículo 60 de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia al añadir nuevas condiciones a las establecidas por la CNMC, como agencia independiente y autoridad de control de la competencia en los términos del Título II de la LDC. Todo ello contra el parecer del Consejo de Estado Español y las advertencias de la Comisión Europea y del Fondo Monetario Internacional (el lector puede completar la información consultando la entrada de 18 de julio de 2025 sobre la “La injerencia política en la OPA de BBVA sobre Banco de Sabadell: “Crónica de una infracción anunciada”. La Comisión Europea abre a España un procedimiento de infracción por trabar la opa de BBVA”).
E) A modo de conclusión doliente: El mercado financiero del Reino de España, ¿Un mercado financiero de un Estado miembro de la UE o “El Patio de Monipodio”?
Las manifestaciones que hemos presenciado estos últimos días de la “clase política” sobre el fracaso de esta operación financiera compleja, realizadas todas ellas desde la más completa ignorancia, constituyen, a nuestro modesto entender, otros tantos síntomas del deslizamiento de nuestro sistema financiero hacia un modelo de capitalismo caribeño que daña irremediablemente su prestigio internacional y su consiguiente capacidad de atraer inversiones hasta el punto de que, en los últimos años, grandes Grupos internacionales de origen español -como FERROVIAL- han tenido el buen gusto de ubicar sus matrices en otros Estados miembros de la UE en busca de la seguridad jurídica y económica que aquí no encuentran (el lector puede consultar en este blog las entradas respectivas).
En efecto, el aluvión de manifestaciones públicas al que hemos asistido estos últimos días que van desde vicepresidentas desahogadas y absolutamente ignorantes (no solo en temas financieros) hasta patronales tan rancias como racistas nos conducen a una pregunta que compartimos con ustedes, amables lectores: ¿Vivimos en el espejismo de un mercado financiero de un Estado miembro de la UE o realmente habitamos un “Patio de Monipodio financiero”?
Nos gustaría dar la primera respuesta, pero mucho nos tememos que el genio de Miguel de Cervantes, en su novela ejemplar “Rinconete y Cortadillo” nos proporciona una imagen mucho más precisa de hasta donde ha conducido el ejecutivo populista a nuestro mercado financiero, que cada vez se acerca más al “Patio de Monipodio”, espacio que funcionaba como una «mafia» del siglo XVII, donde los miembros pagaban un impuesto a su jefe a cambio de protección y para poder ejercer sus actividades delictivas y Monipodio (nos parece que es una grosería innecesaria identificar al personaje en la España del siglo XXI) en era el jefe de esta «infame academia», actuando como líder, juez y consejero del gremio de ladrones.
Nota bibliografíca final: El lector interesado en profundizar en la operación puede consultar nuestro estudio sobre “La OPA de BBVA sobre el Banco de Sabadell: análisis de la concentración de empresas resultante por la CNMC en la segunda fase, Sección Cuestiones generales”, publicación en formato digital, en la RDBB nº.174, 2024.