El devenir turbulento de la OPA de BBVA sobre BANCO DE SABADELL ha experimentado, en las dos últimas semanas, algunos acontecimientos que merecen una descripción sucinta. Se trata de la decisión de BBVA de postergar el periodo de aceptación de la OPA hasta el mes de septiembre, de la publicación de una “información relevante” sobre la venta de TSB por Banco Sabadell a requerimiento instancia de la CNMV y de la inversión del valor matemático de la prima de control desde el 30% positivo original hasta el 14% negativo sobrevenido. Dado que nos parece que son acontecimientos atípicos en la evolución normal de las concentraciones bancarias en el mercado financiero europeo que alteran su normal desarrollo, haremos algunas brevísimas reflexiones al respecto.
A) La postergación del periodo de aceptación de la OPA al mes de septiembre de 2025
El pasado día 21 de julio de 2025, los medios de comunicación (por ejemplo, RTVE.es, 21.07.2025/20:33) daban cuenta de que el BBVA había decidido abrir el periodo de aceptación de la OPA sobre las acciones de Banco Sabadell a principios de septiembre; cuando, inicialmente, se calculaba que el proceso iniciaría a finales de julio para que el folleto de la operación incluyera información más actualizada.
El retraso obedece a que el Banco oferente tiene la intención de añadir al folleto el resultado de las dos Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de Banco de Sabadell, convocadas para las 10:00 y las 13:00 horas del día 6 de agosto de 2025, en las que se prevé que será aprobada la venta de la filial británica del banco catalán, TSB, al Banco Santander y el reparto de un dividendo extraordinario de 2.500 millones de euros cuando termine la venta.
El Banco oferente considera que este cambio de fecha no tendrá un gran impacto en el calendario de la OPA porque agosto es un mes poco relevante para los mercados y los inversores debido a las vacaciones de verano y que este retraso permitirá que el folleto incluya información más actualizada.
En todo caso, nos parece pertinente recordar que el artículo 23 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores establece: “1. El plazo para la aceptación de la oferta se fijará por el oferente, no siendo inferior a quince días naturales ni superior a setenta, contados a partir del día hábil bursátil siguiente a la fecha de publicación del primer anuncio a los que se refiere el artículo 22”; precepto que dispone que la “publicación de la oferta por el oferente” diciendo: “1. Una vez notificada al oferente la autorización, deberá éste proceder, en el plazo máximo de cinco días hábiles, a la difusión pública y general de la oferta”.
B) La Información Relevante sobre la venta de TSB publicada por Banco Sabadell a requerimiento de la CNMV
El día 22 de julio de 2025, la web de la CNMV publicaba una Información Relevante comunicada por Banco Sabadell “en relación con la venta de TSB Banking Group plc (“TSB”) y la propuesta de reparto de un dividendo extraordinario condicionado al cierre de dicha venta, decisiones que se someten a las juntas generales extraordinarias de accionistas convocadas para el día 6 de agosto de 2025” en respuesta a las aclaraciones solicitadas por la CNMV “en relación con algunos aspectos contemplados en la información puesta a disposición por parte de Banco Sabadell”.
En dicha Información Relevante, Banco Sabadell comunicaba una serie de extremos de la venta de TSB de relevancia para la OPA que tiene formulada BBVA sobre sus acciones (el lector interesado en esta “tercera peculiaridad” de la OPA cual es esta “venta por Banco Sabadell de su filial TSB Banking Group plc (“TSB”) a Banco Santander” puede consultar la entrada de este blog del pasado 8 de julio sobre “La OPA de BBVA sobre Banco de Sabadell: El coste reputacional internacional de una injerencia política doméstica (2)”).
En particular, aquella Información Relevante se refería a los extremos siguientes:
a) Sobre la venta de TSB
a.1) Precio de venta: Dice BS que “a) El precio definitivo se ajustará al alza o a la baja (sobre la base del precio inicial anunciado) en función de la evolución del Valor Neto Contable Tangible entre la fecha de referencia para la determinación del precio inicial de TSB (31 de marzo de 2025) y la fecha de cierre de la operación, como se explica en el informe del Consejo de Administración puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria” y que “b) No hay mecanismos de ajuste al precio de la compraventa distintos del incluido en el informe del Consejo de Administración”.
a.2) Condiciones: Dice BS que “c) Las únicas condiciones suspensivas a las que se sujeta la consumación de la venta de TSB son las descritas en el informe del Consejo de Administración”.
b) Sobre el reparto del dividendo extraordinario: El BS dice: “f) Para el reparto del dividendo extraordinario al que se refiere la segunda de las juntas generales convocadas no es necesaria ninguna autorización. No hay otros compromisos o condiciones de cualquier naturaleza a los que esté sujeto el reparto del dividendo distintos de lo consignado en el informe del Consejo de Administración, incluyendo su aprobación por los accionistas de Banco Sabadell”.
c) Sobre los efectos en la OPA de BBVA:
c.1) Vinculación futura del BBVA: Dice el BS: “d) No hay ningún aspecto del contrato de compraventa que pueda suponer la asunción de obligaciones por parte de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (“BBVA”) en el supuesto de que su oferta pública voluntaria de adquisición sobre las acciones de Banco Sabadell (la “OPA”) actualmente en tramitación tenga éxito”.
c.2) Igualdad de trato: el BS dice; “e) No hay aspectos del contrato de compraventa que otorguen un tratamiento diferenciado en el supuesto de que la OPA tenga éxito respecto de que no lo tenga distintos de los descritos en el informe del Consejo de Administración. El contrato no se ve de ningún otro modo afectado negativamente por un cambio de control sobrevenido de Banco Sabadell. Específicamente, el contrato estipula que Banco Sabadell podrá libremente entablar (o continuar) conversaciones o negociaciones con cualquier tercero en relación con un cambio de control y, además, según se indicó en el informe del Consejo de Administración, las restricciones de no competencia y no contratación de empleados no será de aplicación a BBVA y entidades de su grupo en el caso de que la OPA de BBVA tuviera un resultado positivo.
Añade la Información Relevante comunicada el pasado 22 de julio por Banco Sabadell que “en el contexto de la OPA y en el marco de sus labores de supervisión en materia de mercado de valores y de opas, la Comisión Nacional del Mercado de Valores ha solicitado desarrollar ciertos aspectos adicionales sobre el contrato de compraventa de TSB suscrito por Banco Sabadell y Banco Santander, S.A. Se trata de cuestiones que no afectan a los elementos esenciales de la operación descritos en el informe del Consejo de Administración puesto a disposición de los accionistas para que puedan tomar una decisión informada sobre el acuerdo que se somete a su aprobación”.
La Información Relevante comunicada el pasado 22 de julio por Banco Sabadell se completa diciendo que, “con el propósito de que la información sobre todas esas materias adicionales pueda, entre otros extremos, permitir a BBVA completar el folleto explicativo de la OPA y adoptar en relación con esta las decisiones que en cada caso procedan, y a fin igualmente de mantener la simetría informativa con los accionistas y el mercado, se informa de lo siguiente”. Detallando a continuación sendas informaciones sobre el precio de venta de las acciones de TSB (1), el precio de venta de los instrumentos de capital y otros valores de TSB (2), las “compensaciones de cualquier naturaleza adicionales a la contraprestación anunciada” (3), las “condiciones resolutorias, supuestos de resolución del contrato y consecuencias para ambas partes del contrato” (4) y las “cláusulas indemnizatorias y de responsabilidad previstas en el contrato de compraventa” (5).
En relación con este asunto, nos parece pertinente recordar que el artículo 114 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión prevé las “obligaciones de los órganos de administración y dirección de la sociedad afectada o de las sociedades pertenecientes a su mismo grupo” (conocidas como “regla de la pasividad”), desarrolladas por el artículo 28 del Real Decreto 1066/2007 que establece la “limitación de la actuación de los órganos de administración y dirección de la sociedad afectada y de su grupo”.
C) La mutación del valor matemático de la prima de control desde el 30% positivo originario hasta el 14% negativo sobrevenido
La prensa económica del pasado día 23 de julio de 2025 (Diario Expansión 23.07.2025, pág.13, Alejandro Montoro) constataba que “La prima negativa de la opa de BBVA sobre Banco Sabadell marca un récord del 14,4%” y daba cuenta de que era la primera vez en la que la denominada “prima negativa” -esto es, la diferencia entre la cotización de las acciones de la sociedad afectada por una OPA (Banco Sabadell) y el precio ofrecido por el oferente (BBVA) superaba el 14% desde que se volvió desfavorable en enero. En concreto, la noticia precisaba que dicha prima negativa de la OPA de BBVA sobre Banco Sabadell tuvo un nuevo suelo ya que cerró la sesión en Bolsa del 22 de julio en un -14,43%, su mínimo histórico desde que el Banco comprador inició la operación a principios de mayo del año pasado. Destacaba la inversión del sentido del precio porque, cuando se anunció la operación, BBVA ofrecía una prima positiva del 30% respecto a la cotización de ambos bancos del 29 de abril de 2024. Sin embargo, añadía que, si el accionista de Banco de Sabadell vendiera sus acciones en el mercado a dicha fecha obtendría un 14,43% más que si aceptase la oferta de BBVA (una acción de nueva emisión por 5,3456 títulos de Sabadell más un componente en efectivo de 70 céntimos). De tal manera que, en caso de aceptar la OPA, la pérdida de valor para los accionistas de Banco de Sabadell sería de unos 2.100 millones y no recibirían los 50 céntimos brutos por acción previstos del macrodividendo de 2.500 millones procedente de la venta de TSB, que ofrece una rentabilidad del 17% al precio actual de Banco de Sabadell. BBVA cayó en la sesión del pasado 22 de julio el -0,32%, mientras que Banco Sabadell cerró en positivo rozando el 0,90%. Desde que el BBVA anunció la OPA, ha subido en Bolsa el 23,96%, frente al 82,82% del Banco Sabadell en el mismo periodo.
Esta circunstancia provoca una irracionalidad financiera sobrevenida de la OPA y, por ello, ante este hundimiento de la prima de control que le lleva a invertir su valor de positivo a negativo, los analistas, inversores institucionales e inversores particulares exigen a BBVA que plantee una mejora de la oferta agregando un componente en efectivo. Porque, aun cuando opinan que la operación de concentración bancaria tiene sentido estratégico, consideran que BBVA debería hacer más atractiva su propuesta para elevar las probabilidades de éxito de la OPA que recordemos esta condicionada a la aceptación del 49,3% del capital de Banco Sabadell.
En relación con este aspecto, nos parece pertinente recordar que el artículo 110 de la LMVSI se refiere al “precio equitativo” en las OPAS; previsiones desarrolladas por el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007; debiéndose tener en cuenta que estamos ante una OPA voluntaria de las reguladas en el art.117 de la LMVSI y en el art.13 del RD OPAS.
D) Reflexión final: el coste para los inversores minoritarios de la injerencia política en el espacio financiero
Los tres acontecimientos que acabamos de relatar, junto a otros acaecidos en el mismo periodo -como la noticia de que “La Audiencia Nacional rechaza el intento de Foment de paralizar la opa del BBVA al Sabadell” (El País, Nuria Morcillo, Madrid, 23 de julio de 2025)- indican, a nuestro entender, que la operación de concentración bancaria -considerada eficiente para la industria bancaria europea por el BCE y en FMI- no se desarrolla movida por los impulsos financieros normales en el mercado de un Estado miembro de la UE; sino que se ha visto alterada por interferencias de carácter político que pueden causar ineficiencias tan evidentes como que los accionistas de Banco de Sabadell no puedan percibir una prima de control que alcanzaba un valor positivo del 30% respecto a la cotización de ambos bancos del 29 de abril de 2024 y se ha hundido a un valor negativo del -14%.
Por ello, nos parece que estamos ante una prueba empírica de la “Teoría de la Injerencia Política en el Espacio Financiero” (TIPEF) que pergeñamos en la entrada de este blog del pasado 20 de julio de 2025. En concreto, decíamos: “En nuestro mercado financiero tenemos ejemplos recientes de injerencia política “impeditiva” en el mercado financiero en la OPA de BBVA sobre Banco de Sabadell. Con el resultado del retraso y el drenaje de recursos para pagar la prima de control que debían haber cobrado los accionistas que lo hubieran querido de Banco de Sabadell” (el lector interesado en profundizar en la materia puede consultar aquella entrada del pasado 20 de julio, así como la del 18 de julio titulada “La injerencia política en la OPA de BBVA sobre Banco de Sabadell: “Crónica de una infracción anunciada”. La Comisión Europea abre a España un procedimiento de infracción por trabar la opa de BBVA”).