En la entrada de ayer ofrecíamos a los lectores de este blog la primera entrega de nuestro análisis y opinión sobre el devenir de la OPA de BBVA sobre Banco de Sabadell durante los últimos meses, exponiendo por qué consideramos que ha experimentado patologías por completo insólitas en el mercado financiero internacional que han ocasionado un elevado coste reputacional de nuestro mercado financiero -con efectos colaterales recentísimos en el ámbito de la Economía de la UE- a resultas de una injerencia política doméstica -con tintes regionales- tan evidente como grosera. En la entrada de hoy completamos el diagnóstico personal de la situación.
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C) Tercera peculiaridad: la venta por Banco Sabadell de su filial TSB Banking Group plc (“TSB”) a Banco Santander
C.1) Las dos Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de Banco Sabadell de 6 de agosto de 2025
a) El 1 de julio de 2025, Banco Sabadell informó a la CNMV de la siguiente Información Privilegiada: “Como continuación a la comunicación de Información Privilegiada de fecha 16 de junio de 2025 (número de registro oficial 2776), Banco Sabadell informa de que su Consejo de Administración, tras recibir una oferta vinculante para la adquisición de su filial TSB Banking Group plc (“TSB”) de Banco Santander, S.A. (“Banco Santander” o el “Comprador”), ha adoptado en el día de hoy los siguientes acuerdos: “Venta de TSB. Someter a la Junta General Extraordinaria aprobar la venta a Banco Santander de la totalidad de las acciones representativas del capital social de TSB y de otros instrumentos de capital y valores emitidos por esta entidad titularidad de Banco Sabadell (la “Operación”) y la suscripción de un contrato de compraventa que ha quedado firmado hoy con el Comprador (el “Contrato de Compraventa”). Esta Operación representa una oportunidad estratégica y resulta extraordinariamente beneficiosa para la Sociedad y sus accionistas, ello con independencia de la oferta pública voluntaria de adquisición sobre la totalidad de las acciones de Banco Sabadell formulada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (“BBVA”), cuyo anuncio previo se difundió como información privilegiada el 9 de mayo de 2024 (comunicación de información privilegiada con número de registro 2.242) (la “OPA”), que se encuentra en este momento pendiente de su autorización por la CNMV. Los términos y condiciones principales de la Operación son los siguientes: (…)
b) El 1 de julio de 2025, Banco de Santander informó a la CNMV de la siguiente Información Privilegiada: “Acuerda la compra de TSB a Sabadell por 2.650 millones de libras. La operación, que se realizaría íntegramente en efectivo, valora TSB en 5 veces el beneficio esperado de 20261 una vez consideradas las sinergias de costes identificadas y en 1,45 veces su valor contable tangible a 31 de marzo de 20252. La adquisición reforzaría la posición de Santander en Reino Unido. El grupo tiene la intención de integrar TSB en Santander UK, lo que le convertiría en el tercer banco del país por saldos de cuentas corrientes de clientes particulares. Se espera que la operación genere un retorno sobre el capital invertido superior al 20%, de manera que contribuirá a incrementar el retorno sobre el capital tangible de Santander UK del 11% de 2024 hasta el 16% en 2028, en línea con los principales bancos británicos, con unas sinergias de costes de al menos 400 millones de libras o el 13% de la base de costes de la entidad resultante de la operación. La integración de TSB supondría una aportación positiva al beneficio por acción de Santander desde el primer año y de aproximadamente el 4% en 2028 y consumiría 50 puntos básicos de capital CET1 al cierre. Esta operación está alineada con la estrategia de Santander de realizar adquisiciones complementarias (bolt-on) que aceleren el crecimiento orgánico en sus principales mercados, manteniendo su estricta jerarquía de capital”.
c) El 3 de julio de 2025, Banco Sabadell informó a la CNMV de la siguiente Información relevante: “En la reunión del Consejo de Administración de Banco Sabadell, celebrada en el día de hoy, se ha acordado convocar dos Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas, la primera de ellas para las 10:00 horas del día 6 de agosto de 2025 y la segunda de ellas para las 13:00 horas del mismo día, en ambos casos en la Fira de Sabadell, en calle Tres Creus, número 202 con entrada por plaza de la Sardana de la ciudad de Sabadell, y en segunda convocatoria, al ser previsible que no puedan celebrarse en primera convocatoria en las mismas horas respectivas y en el mismo lugar del día 5 de agosto de 2025, con arreglo al siguiente orden del día, que se desglosa a continuación para cada Junta:
c.1) Junta General Extraordinaria de Accionistas de 6 de agosto de 2025 a las 10:00 horas en segunda convocatoria, con el siguiente orden del día: “Autorización de la enajenación de la totalidad del capital social de la filial del Banco Sabadell TSB Banking Group plc y otros instrumentos de capital y valores emitidos por esta sociedad”.
c.2) Junta General Extraordinaria de Accionistas de 6 de agosto de 2025 a las 13:00 horas en segunda convocatoria, con el siguiente orden del día: “Aprobación de un dividendo extraordinario en efectivo de 50 céntimos de euros (brutos) por acción con cargo a reservas voluntarias de libre disposición, condicionado a la venta de TSB Banking Group plc y pagadero el último día hábil del mes siguiente al del cobro del precio de la venta.
Añadía la información relevante: “Se publicarán los anuncios de convocatoria de las referidas Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas el día 4 de julio de 2025, desde cuyo momento se pondrá a disposición de los accionistas toda la documentación de las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas, incluyendo, entre otros, las correspondientes propuestas de acuerdo e informes del Consejo de Administración justificativos de dichas propuestas de acuerdo. Dicha información estará también disponible en la página web de Banco Sabadell (www.grupobancosabadell.com) en el apartado de “Accionistas e Inversores”.
d) El 4 de julio de 2025, el BORME publico sendos anuncios de convocatoria de otras tantas Juntas Generales Extraordinarias de Banco de Sabadell:
d:1) “El Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, convoca Junta General Extraordinaria para las 10:00 horas del día 6 de agosto de2025, en la Fira de Sabadell, en calle Tres Creus, número 202 con entrada por plaza de la Sardana de la ciudad de Sabadell, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar para las 10:00 horas del día 5 de agosto de 2025.El Consejo de Administración ha acordado habilitar que el voto y la representación puedan emitirse y delegarse (respectivamente) a distancia con carácter previo a la Junta General, así como los sistemas y procedimientos necesarios para que los accionistas y sus representantes puedan asistir por vía telemática a la Junta General, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. La Junta General se celebrará bajo el siguiente Orden del día: Primero.- Autorización de la enajenación de la totalidad del capital social de la filial del Banco Sabadell TSB Banking Group plc y otros instrumentos de capital y valores emitidos por esta sociedad” (ref. BORME Núm. 126. Viernes 4 de julio de 2025. Pág. 4952).
d.2) “El Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, convoca Junta General Extraordinaria para las 13:00 horas del día 6 de agosto de2025, en la Fira de Sabadell, en calle Tres Creus, número 202 con entrada por plaza de la Sardana de la ciudad de Sabadell, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar para las 13:00 horas del día 5 de agosto de 2025.El Consejo de Administración ha acordado habilitar que el voto y la representación puedan emitirse y delegarse (respectivamente) a distancia con carácter previo a la Junta General, así como los sistemas y procedimientos necesarios para que los accionistas y sus representantes puedan asistir por vía telemática a la Junta General, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. La Junta General se celebrará bajo el siguiente Orden del día: Primero.- Aprobación de un dividendo extraordinario en efectivo de 50 céntimos de euros (brutos) por acción con cargo a reservas voluntarias de libre disposición, condicionado a la venta de TSB Banking Group plc y pagadero el último día hábil del mes siguiente al del cobro del precio de la venta”( ref. BORME Núm. 126. Viernes 4 de julio de 2025. Pág. 4951).
C.2) Las dudas regulatorias de la CNMV
Los medios de comunicación se han hecho eco, durante estos últimos días, de las dudas regulatorias que dicen haber suscitado en la CNMV la venta de un activo estratégico por Banco de Sabadell, en situación de sociedad afectada por la OPA de BBVA y, en concreto, la aprobación por su Junta General como requisito imprescindible para salvar el denominado “deber de pasividad” que establece el art.134 de la LMVSI y desarrolla el art.28 del Real Decreto 1066/2007 de OPAs.
En efecto, la edición del 3 de julio del Diario EXPANSIÓN ofrecía un análisis suscrito por Salvador Arancibia que, bajo el título “La CNMV y las dudas sobre el decreto de opas” exponía las dudas de interpretación del art.28.4 del Real Decreto 1066/2007 y añadía: “La venta de TSB no influye en el valor de Sabadell, como reconoció Carlos Torres recientemente en el curso de la APIE en la UIMP, ya que no hay diferencia entre tener en el balance un activo o el valor en metálico de dicho bien, pero sí influye cuándo se realice el dividendo, ya que desaparece del balance y pasa a manos de los accionistas. BBVA debe tener en cuenta esta situación a la hora de rehacer el folleto de la opa que debe registrar en la CNMV y a analizar otra vez la posibilidad de modificar o no el precio de la oferta que en su momento presentó”. Este mismo Diario, en su edición en papel del 4 de julio de 2025, da la noticia -suscrita por A. Montoro y A. Santamaría- de que “La CNMV impone a Sabadell celebrar dos juntas. La CNMV ha recomendado a la entidad celebrar dos juntas (que se celebrarán el 6 de agosto) para que los accionistas aprueben la venta de TSB y el reparto del dividendo extraordinario”.
Por su parte, la edición del Diario CINCO DIAS del pasado 4 de julio recogía la noticia siguiente: “Las claves: Hay pocas diferencias entre dos juntas y una con pausa para tomar café. Sabadell convoca dos citas para el mismo día en el que sus accionistas deberán aprobar un macro dividendo y la venta del TSB. La Comisión Nacional del Mercado de Valores había advertido de que tenía dudas sobre el plan del Banco Sabadell para aprobar, en una misma junta de accionistas, dos asuntos tan relevantes como la venta de la filial británica TSB al Banco Santander y un macro dividendo que impacta de lleno con el atractivo de la opa hostil del BBVA. La respuesta del banco catalán llegó ayer con la convocatoria de dos juntas, sí, pero el mismo día, el 6 de agosto. Serán a las 10 y a las 13 horas. Si con ese movimiento se cumple mejor con lo que reclama el regulador bursátil, nada que objetar. Lo cierto es que no hay muchas diferencias entre celebrar una única junta o dos separadas por una pausa pequeña o mayor, pero nunca de varias horas, según lo que dure la primera. Será como una junta con pausa para café, o quizás dé tiempo a un aperitivo si la primera no se alarga demasía”.
C.3) La racionalidad financiera de la conducta de los inversores institucionales: la decisión de BlackRock de acudir o no a la OPA de BBVA sobre el Banco Sabadell
Ante la turbamulta de intereses políticos regionales que llevan interfiriendo, desde hace más de un año, en la operación de concentración bancaria, nos parece extremadamente interesante la noticia que nos brindaba el Diario Expansión el pasado día 4 de julio bajo el título “Así decidirá BlackRock en la opa de BBVA sobre Sabadell” y la firma de Sandra Sánchez. En ella nos refería la siguiente situación accionarial: “Según los datos recogidos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la gestora estadounidense, con un 6,8% del capital, es el primer inversor de BBVA. Ya lo era cuando la entidad lanzó la opa en mayo de 2024. En ese momento, era el cuarto accionista de Sabadell. En cambio, ahora es también el primer inversor del banco de origen catalán, con un 6,73% del accionariado”.
En cuanto se refiere a la racionalidad financiera de la conducta de los inversores institucionales, la noticia nos ofrece algunos datos interesantes como los siguientes:
a) “Para condensar todas las opiniones de sus fondos en una única estrategia, la gestora cuenta con la unidad que denomina BlackRock Investment Stewardship (BIS), que será la encargada de finalmente evaluar si la venta de Sabadell a BBVA tiene sentido estratégico y financiero para los inversores de los fondos y «crea valor a largo plazo para nuestros clientes». Esta unidad, que tiene un equipo especializado en inversiones en Europa, Oriente Medio y África, analiza, entre otras cuestiones, la supervisión de la gestión por parte del consejo, la estructura del consejo, la estrategia de la compañía y la asignación de capital a través del «diálogo continuo con los equipos directivos y los consejeros no ejecutivos para debatir las prácticas que consideramos que apoyan la creación de valor. Este equipo tiene la responsabilidad última de decidir si acude o no a la OPA”.
b) Como accionista de ambas entidades, la influencia de BlackRock será clave en el desenlace de la opa. Según señala la gestora en su último documento de directrices de voto, que actualiza periódicamente y fue elaborado a principios de año, tomará su decisión final estudiando el caso de ambos bancos de manera individual, con independencia, y centrada en el impacto a largo plazo para sus clientes, con el objetivo de evitar un posible conflicto de interés.
c) BlackRock evaluará si la propuesta de BBVA mejora el valor como accionistas de ambas entidades; si está respaldada por un análisis estratégico sólido, y no solo financiero; si ha sido negociada de forma transparente y sin conflictos de interés; y si los consejos de ambos bancos están actuando en el mejor interés de los accionistas, entre otras cuestiones.
d) En concreto, BlackRock tendrá un papel activo en las juntas de accionistas que Sabadell celebrará en agosto, primero para autorizar la venta de su filial británica TSB y, después, para aprobar el dividendo a accionistas condicionado a esta operación. Según su último documento de política de voto, BlackRock es reticente a aprobar mecanismos antiopa, aunque la gestora no menciona el caso concreto de la venta de negocios estratégicos.
D) Un resultado preocupante: El coste reputacional internacional de una injerencia política doméstica ¿De la prima de control a la prima de persuasión política?
Cualquier observador de los mercados financieros internacionales se percata del coste reputacional internacional que para nuestro mercado financiero tendrá la injerencia política doméstica que hemos expuesto. En este sentido, basta con reparar en los efectos colaterales del desprestigio nacional en el ámbito de la representación del Reino de España en la Economía de la UE, conocidos en la jornada de ayer.
En este sentido, basta acudir al artículo publicado en el Diario CINCO DÍAS de 1 de julio de 2025 (Opinión Liam Proud) titulado “La opa de BBVA a Sabadell o cómo la injerencia política cambia las reglas de las fusiones bancarias europeas” que refiere lo siguiente: “Estas operaciones aún pueden producirse, pero los postores tendrán que mejorar sus tácticas y ser más generosos. ¿Es políticamente posible una fusión de grandes bancos en Europa? Eso es lo que se preguntan los banqueros de inversión y los CEO de todo el continente después de que los políticos de Berlín, Madrid y Roma pusieran obstáculos a posibles acuerdos por valor de unos 60.000 millones de euros. La conclusión que se desprende de la reciente oleada de actividad es que las adquisiciones bancarias aún pueden producirse, pero los negociadores y los postores quizá tengan que perfeccionar sus tácticas. Por supuesto, un enfoque más generoso no garantiza que los políticos se mantengan al margen. Es posible que los banqueros de inversión simplemente tengan que aprender a convivir con un Estado más intervencionista. A partir de ahora, cerrar acuerdos requerirá más diplomacia y generosidad financiera”.
Por nuestra parte, mucho nos tememos que el eufemismo de la “generosidad financiera” a la que se refiere el articulista se traduzca en un sobrecoste que drenará la prima de control que debe remunerar a los accionistas de la sociedad afectada en beneficio de los partidos políticos -de todo signo y condición geográfica- que gocen de la discrecionalidad regulatoria que permita denegar la autorización de las OPAS bancarias o someterla a condiciones incompatibles con su racionalidad financiera hasta llegar a su asfixia, en daño de los inversores que se verán privados de la integridad de la prima de control que les pertenece. Con el efecto colateral de que los inversores internacionales, cuando programen una operación de control sobre una sociedad cotizada española, tendrán que incluir en el presupuesto de gastos, junto a la prima de control, una prima de persuasión o corrupción política, como es propio de algunos países tropicales o caribeños.