El pasado viernes, 23 de septiembre, se anunció que el Consejo de la CNMV había aprobado la publicación del Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) de las entidades emisoras y del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros (IARC) correspondientes al ejercicio 2015. Documentos que reflejan, de forma agregada, las principales magnitudes de los informes de retribuciones y de gobierno corporativo que las sociedades han enviado a la CNMV durante el anterior ejercicio 2015.
Dado que tanto el IAGC como el IARC están directamente relacionados con el seguimiento del Código de Buen Gobierno por parte de las Sociedades Cotizadas, nos interesa comenzar esta entrada recordando que el gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas (SAC) se rige por dos tipos de normas: Por las disposiciones obligatorias contenidas en los Capítulos VI, VII, VIII y IX del Título XIV de la Ley de Sociedades de Capital, que se refieren a las especialidades de sus juntas generales, sus consejos de administración, la publicidad de sus pactos parasociales y la información societaria (arts.511 bis y ss.). Por las normas voluntarias contenidas en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas que publicó la CNMV el 24 de febrero de 2015.
El contenido de este Código de Buen Gobierno se distribuye en tres apartados: El I, de «Introducción», que versa sobre sus características de voluntariedad (con sujeción al principio de «cumplir o explicar»), de evaluación por el mercado y de su ámbito de aplicación natural referido a las sociedades cotizadas. Trata también de las definiciones vinculantes, de la evaluación por el mercado y de la generalidad de las sociedades cotizadas a las que se dirige. El apartado II, de «Principios» distingue los aspectos generales de los principios específicos sobre la junta general de accionistas y el consejo de administración. El apartado III contiene las «Recomendaciones» que, a su vez, se agrupan en otras tres categorías: Las que versan sobre los aspectos generales; las que tratan sobre la Junta general de accionistas; y las más detalladas que se refieren al Consejo de administración.
También resulta interesante exponer una breve síntesis de la regulación legal de ambos informes:
El Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC)
Las SAC deberán publicar un «informe anual de gobierno corporativo» mediante comunicación a la CNMV y publicación como hecho relevante. Este informe deberá referirse a la estructura de propiedad (con especial referencia a eventuales restricciones a la transmisibilidad de los valores o al derecho de voto) y de administración de la sociedad, a las operaciones vinculadas de la sociedad con sus accionistas, administradores y directivos, a las operaciones intragrupo, a los sistemas de control de riesgo (incluido el fiscal), al funcionamiento de su junta general, y al grado de seguimiento de las recomendaciones sobre gobierno corporativo o, en su caso, una explicación de su falta de seguimiento. Deberá acabar el Informe describiendo las características principales de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en cuanto a la emisión de la información financiera. El seguimiento de las reglas de gobierno corporativo compete a la CNMV, que podrá recabar cuanta información precise y hacer pública la información que considere relevante sobre el grado de cumplimiento de aquellas (art. 540 LSC).
El Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros (IARC)
El consejo de administración de las SAC debe elaborar este informe que incluirá una información completa, clara y comprensible sobre los siguientes aspectos: a) Política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. b) Un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio cerrado. c) Detalle de las retribuciones individuales devengadas por todos los conceptos y por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio. Este IARC se publicará como hecho relevante con el IAGC y la junta general ordinaria de accionistas lo verificará, mediante una votación con una doble característica: como punto separado del orden del día y con carácter consultivo, expresión ésta que debe entenderse dirigida a diferenciar esta votación —sobre el informe— de las votaciones decisorias en cuanto a la sustancia de estas remuneraciones (art. 541 LSC).
Entrando ya en los Informes con datos agregados publicados por la CNMV el pasado viernes 23, cabe destacar:
En cuanto al IAGC:
Sobre la aplicación efectiva del Código de Buen Gobierno de 2015, recoge unos porcentajes aceptables de cumplimiento de sus recomendaciones ya que el 27% de las compañías han seguido el 90% de las recomendaciones del nuevo Código y dos declaran cumplir con el 100%.
Sobre los gestores de las SAC, constata unas dimensiones estables de los Consejos de Administración (el tamaño medio se redujo hasta 9,7 miembros, aumentando hasta los 13,1 consejeros en las sociedades del Ibex 35, sin variaciones significativas respecto a 2014) y de su composición tanto en lo que se refiere al carácter ejecutivo de sus Presidentes (la mayoría de los presidentes de los consejos de administración siguen siendo ejecutivos, el 53,7%, sobre todo en las compañías del Ibex, donde este promedio llega al 68,7%) como en lo que afecta a la presencia de consejeros independientes (el 57,1% de las sociedades del Ibex 35 tenía en sus consejos, al menos, el 50% de consejeros independientes) y de mujeres (la presencia de mujeres en los consejos experimentó un ligero aumento hasta el 15,6%, siendo el 19,6% en el Ibex 35).
Sobre los accionistas de las SAC, apunta un ligero incremento del capital flotante, cuya media aumentó hasta el 43,4%, (42,9 en 2014) y una estabilidad en la participación en la junta general, que no ha sufrido variaciones significativas en la asistencia, siendo del 69,6% en 2015 (69% en 2014); aunque si en los medios, porque se ha incrementado en tres puntos el uso del voto a distancia (electrónico, postal, mensajería…), situándose en el 32%.
En cuanto al IARC:
Destaca el contraste entre el comportamiento de la retribución media de los consejos de las sociedades del Ibex 35, que descendió un 5,6%; y el de la retribución media general por consejero que se situó en 344.000 euros anuales, con un ascenso del 8,2% respecto de 2014; debido, fundamentalmente, al incremento salarial de los consejeros ejecutivos de las sociedades que no están en el Ibex 35 y el aumento de las remuneración de los consejeros externos, tanto en este índice como en el resto de empresas que no forman parte de él.
P.D.: El lector interesado en la materia puede ver las siguientes entradas de este blog: la de 05.01.2016 sobre “Novedades en el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas. Los nuevos modelos de informes de gobierno corporativo y de remuneraciones establecidos por la Circular 7/2015 de la CNMV” y la de 18.12.2015 sobre “El rayo que no cesa: las disposiciones inminentes de la CNMV sobre los informes de gobierno corporativo y de remuneraciones. La Jornada de la Asociación de Emisores Españoles de 15 de diciembre de 2015”.