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Primeros pasos para la eventual absorción del Banco de Sabadell por BBVA. Una operación estratégicamente insólita

El pasado miércoles 1 de mayo de 2024 la prensa nos ofrecía el siguiente titular: “El BBVA quiere retomar la fusión con el Banco Sabadell que fracasó a finales de 2020. ‌ ͏‌El BBVA vuelve a la carga por un Sabadell cuatro veces más caro y con poco interés en la fusión”. De inmediato, nos dirigimos a verificar, en los registros de la CNMV, las informaciones privilegiadas comunicadas por las dos entidades de crédito implicadas, con el resultado que seguidamente ofrecemos a los lectores de este blog.

A) Una operación estratégicamente insólita: absorción de un banco por otro sin concretar el proyecto común de fusión y sin el acuerdo del banco absorbido

La primera característica que nos llama la atención, como estudiosos de este tipo de operaciones,  es el planteamiento estratégico del todo peculiar en este tipo de operaciones de concentración de empresas. Y este carácter insólito obedece a la presentación pública de la operación de forma unilateral por la que pretende ser sociedad absorbente (BBVA) sin el acuerdo previo del consejo de administración de la sociedad que pretende ser absorbida (Banco de Sabadell). Esta forma de presentación al mercado ha tenido, según veremos, sus consecuencias en forma del reflejo asimétrico en las cotizaciones de ambos bancos. En efecto, la operación se ha publicitado de una manera más propia de las operaciones de toma de control mediante OPAS como procedimientos plebiscitarios, con una carta de intenciones del Consejo de la sociedad absorbente dirigida al Consejo de la sociedad absorbida, sin tener garantizado el carácter amistoso, a la vista de la opinión neutral manifestada por este último Consejo. Se trata de un enfoque estratégico insólito en las fusiones de sociedades cotizadas que, como procesos aristocráticos que son, se suelen publicitar con el anuncio de un proyecto común de fusión suscrito por los Consejos de Administración de los dos bancos implicados.

B) Las informaciones privilegiadas comunicadas a la CNMV por los bancos implicados

B.1) Las informaciones privilegiadas comunicadas por BBVA, como sociedad potencialmente absorbente

BBVA ha comunicado las informaciones privilegiadas siguientes, de conformidad con lo establecido en la legislación del Mercado de Valores:

a) El 30 de abril de 2024, comunica la siguiente información privilegiada: “En relación con las noticias aparecidas en prensa hoy, BBVA confirma que ha trasladado al Presidente del Consejo de Administración de Banco de Sabadell S.A., el interés del Consejo de Administración de BBVA en iniciar

negociaciones para explorar una posible fusión entre ambas entidades. BBVA confirma que ha nombrado asesores a tal efecto”.

b) El 1 de mayo de 2024 comunica: “En continuación al hecho relevante número 2226 remitido ayer, BBVA comunica la carta enviada al Consejo de Administración de Banco de Sabadell, S.A., con la propuesta indicativa de una combinación de los respectivos grupos mediante una operación de fusión. Asimismo, BBVA comunica la nota de prensa relativa a dicha propuesta”.

Sin perjuicio de referirnos después al contenido de ambos documentos para ofrecer una síntesis de la operación proyectada, nos parece muy interesante la referencia al carácter “estrictamente confidencial” y provisional que se predica -de forma un tanto paradójica- de la carta enviada, el 30 de abril de 2024, por el BBVA al Consejo de Administración de Banco de Sabadell, S.A. que decía : “Muy señores nuestros: En nombre del Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (“BBVA”) tengo el placer de presentarles esta carta con nuestra propuesta indicativa de operación corporativa, para una combinación de nuestros respectivos grupos en beneficio de ambas entidades, sus accionistas, sus empleados, sus clientes y las sociedades donde operamos, mediante una operación de fusión entre Banco Sabadell y BBVA (ver términos en Anexo). (…)”. Según decimos, nos ha llamado poderosamente la atención el carácter “estrictamente confidencial” y provisional de la misiva que dice: “El contenido de esta carta y su anexo, el hecho de que les ha sido remitida y cualesquiera conversaciones que, en su caso, mantengamos con ustedes en relación con esta propuesta de fusión, son estrictamente confidenciales y no pueden ser revelados a terceros. BBVA considera que dicha información tiene la naturaleza de información privilegiada y ha procedido a la apertura de la correspondiente lista de iniciados conforme a la normativa vigente. BBVA puede retirar la propuesta contenida en esta carta en cualquier momento sin necesidad de notificación previa a Banco Sabadell”.

La carta señalada lleva como Anexo un documento que describe los términos de la “Propuesta indicativa de principales términos y condiciones de una potencial operación de fusión entre BBVA y BANCO SABADELL”

B.2), La información privilegiada comunicada por Banco Sabadell, como sociedad potencialmente absorbida

Según hemos señalado en el apartado A) de este entrada, uno de los rasgos inusuales en este tipo de operaciones reside en la falta de consenso previo entre los Consejos de Administración de los bancos implicados que se evidencia en la información privilegiada comunicada por el Consejo de Administración de Banco Sabadell y suscrita por su Secretario General, Gonzalo Barettino Coloma, en Alicante, a 30 de abril de 2024 que se limita a decir que el Consejo de Administración de Banco Sabadell “confirma que ha recibido a las 13:43 horas del día de hoy una propuesta escrita indicativa de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S. A. para una fusión y analizará adecuadamente todos los aspectos de la propuesta”. No cabe ignorar la incertidumbre que este pronunciamiento neutral arroja sobre la operación porque no se trata ya de la falta de un proyecto común de fusión, sino de la ausencia de un pronunciamiento favorable a la propuesta, siquiera indiciariamente.  

C) Rasgos generales y efectos iniciales de la absorción sugerida

La prensa del pasado día 30 de abril de 2024 daba cuenta de que “El BBVA quiere retomar la fusión con el Banco Sabadell que fracasó a finales de 2020. La entidad dirigida por Carlos Torres ha confirmado en un comunicado remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que ha planteado a Josep Oliu, presidente del Sabadell, explorar una integración de ambas entidades. Pero lo que en 2020 valía 2.500 millones hoy cuesta 10.000 millones. Esta espectacular revalorización del Sabadell hizo que la noticia provocará una caída del 6,6% de la acción del BBVA y una subida del 3,3% del banco catalán” (La oportunidad. John Müller, ABC.01.05.2024).

D) Estructura jurídica de la operación: fusión por absorción de Banco Sabadell por BBVA y efectos financieros

El Anexo a la carta referida comienza señalando el tipo de fusión concretado en la fusión por absorción de Banco Sabadell (sociedad absorbida) por BBVA (sociedad absorbente) en los términos previstos en los artículos 33 y siguientes del Real Decreto-ley 5/2023, con extinción, mediante su disolución sin liquidación, de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad del patrimonio y los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida.

El mismo Anexo describe, después los presupuestos documentales y efectos financieros de la operación concretados en:

a) El canje de fusión diciendo: “El tipo de canje propuesto sería de 1 acción de nueva emisión de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell, asumiendo que no se realizarían repartos de dividendos, reservas o cualesquiera otras distribuciones por parte de ninguna de las sociedades a sus respectivos accionistas”. En relación con este aspecto crucial de la fusión, la nota de prensa concreta los términos financieros de la propuesta con  referencia al hecho de que “la ecuación de canje propuesta es muy atractiva para los accionistas de Banco Sabadell: 1 acción de nueva emisión de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell, que supone una prima del 30% sobre el cierre del pasado 29 de Abril; del 42% sobre las cotizaciones medias ponderadas del último mes; o del 50% sobre las cotizaciones medias ponderadas de los últimos tres meses. Tras la fusión, los accionistas de Banco Sabadell tendrían un 16,0% de participación de la entidad resultante, beneficiándose así adicionalmente del valor generado por la operación. (…) Primas calculadas sobre la ecuación de canje en los periodos de referencia: ROIC: ‘Return on Invested Capital’ calculado a 2026, considerando los ahorros estimados de la fusión y sin considerar ningún impacto potencial derivado de las JVs. Fórmula empleada: [Resultado incremental para los accionistas de BBVA / impacto en CET1 de la fusión].

b) La ampliación de capital de BBVA diciendo: “BBVA atendería el canje de las acciones de Banco Sabadell, de acuerdo con el tipo de canje anteriormente señalado, mediante emisión de nuevas acciones ordinarias cuya suscripción estará reservada a los titulares de acciones de Banco Sabadell y sobre las que se solicitaría su admisión a cotización en el Mercado Continuo español y en los restantes mercados en los que cotizan sus acciones”.

c) Los balances de fusión diciendo: “Se considerarían balances de fusión de BBVA y Banco Sabadell los que forman parte de sus respectivas cuentas anuales del ejercicio 2023, debidamente auditadas”.  

E) Finalidad y beneficios

En el Anexo a la carta enviada, el 30 de abril de 2024, por el BBVA al Consejo de Administración de Banco de Sabadell, S.A. se destacaba que la combinación de los grupos bancarios -mediante una operación de fusión entre Banco Sabadell y BBVA- redundaría “en beneficio de ambas entidades, sus accionistas, sus empleados, sus clientes y las sociedades donde operamos”. La misiva concreta los efectos beneficiosos en los términos siguientes:

a) Impacto general en el mercado bancario europeo y mundial: la carta dice que “la combinación de ambas entidades daría lugar al proyecto industrial más atractivo de la banca europea, con la creación de uno de los líderes europeos con mayor capacidad para apoyar a la sociedad en su proceso de transformación, innovación y descarbonización de la economía: La entidad combinada se convertiría en una de las mayores y más sólidas entidades financieras en Europa, con activos totales por encima del billón de euros y más de 100 millones de clientes a nivel mundial, con la ambición de ser el mayor banco por capitalización bursátil de la zona euro (…) Ambas entidades tienen un elevado encaje estratégico, con modelos de negocio complementarios. Banco Sabadell es el referente en España en el segmento de empresas y, al igual que BBVA, tiene un claro liderazgo en digitalización y sostenibilidad. Además, su presencia en Reino Unido se sumaría a la escala global de BBVA y su liderazgo en México, Turquía y América del Sur.”.

b) Beneficios para los grupos bancarios implicados: la carta sigue diciendo que “la mejora en eficiencia llevaría a la entidad resultante a ser más competitiva y rentable, con crecimiento en resultados en los próximos años a pesar de un contexto macroeconómico con perspectivas de bajadas de tipos de interés y un previsible menor crecimiento de la inversión crediticia en Europa”.

c) Beneficios para sus accionistas y clientes: la carta añade que “la mayor escala permitiría afrontar en mejores condiciones los retos estructurales del sector y llegar a un mayor número de clientes, abordando de forma eficiente las inversiones en transformación digital. La entidad combinada sería más sólida y eficiente, y un referente en el mercado por volumen de activos, créditos y depósitos. Seríamos mejores facilitadores del flujo de crédito a familias y empresas de todo tamaño (…) La mayor rentabilidad de la entidad combinada reforzaría la posición de capital y conllevaría una elevada remuneración a sus accionistas (…) Por todo ello la entidad fusionada sería el mejor socio financiero de familias y empresas, con una mejor oferta de productos y cobertura de clientes, y una mayor capacidad de acompañar a las empresas en su expansión internacional (…)

La creación de una entidad más fuerte y más rentable contribuiría de forma incremental al desarrollo económico y social de las sociedades en las que está presente a través de una mayor capacidad de concesión de crédito a familias y empresas. También se traduciría en una mayor contribución vía impuestos y en una remuneración creciente y atractiva para los accionistas”. La nota de prensa precisa los beneficios financieros en los siguientes términos: “La fusión propuesta supondría asimismo una clara generación de valor para los accionistas de BBVA. Según las estimaciones de BBVA, esta transacción es positiva en beneficio por acción (BPA) desde el primer año tras la fusión, alcanzando una mejora de aproximadamente el 3,5% una vez se produzcan los ahorros asociados a la fusión, que se estiman en aproximadamente 850 millones de euros antes de impuestos. Adicionalmente, el valor en libros tangible por acción aumentaría en torno al 1% en la fecha de la fusión. La operación ofrecería un elevado retorno de la inversión (ROIC3 cercano al 20% para los accionistas de BBVA). Todo ello con un impacto limitado en el CET1 de aproximadamente -30 puntos básicos4 en el momento de la fusión, al tiempo que se mantiene la atractiva política de remuneración al accionista de BBVA. En resumen, la fusión propuesta genera valor para todos los grupos de interés: accionistas, empleados, clientes y la sociedad en su conjunto”.

F) Impactos en las estructuras laborales y de gobierno corporativo de los bancos implicados

La carta referida y su Anexo continúan describiendo -en términos naturalmente entusiastas (“la combinación persigue construir sobre los éxitos cosechados y preservar el mejor talento y cultura de ambas entidades”)- los impactos en las estructuras laborales y de gobierno corporativo de los bancos implicados en los términos siguientes:

a) Impactos en las estructuras de gobierno corporativo de los bancos implicados: Dice la carta que “se constituiría un comité de integración con representantes de ambas organizaciones con el fin de diseñar, con pleno respeto de la normativa de Derecho de la competencia, el mejor proceso de integración, buscando potenciar al máximo el talento existente en ambas entidades (…) El equipo directivo de la entidad resultante se conformaría con ejecutivos procedentes de ambos bancos, atendiendo a principios de competencia profesional y mérito, procurando guardar la proporcionalidad en función del peso relativo de los negocios. Se crearía asimismo un consejo asesor para España que contaría con relevancia institucional y comercial y al que se incorporarían actuales consejeros y ejecutivos de ambas entidades. Se propondría la incorporación, como consejeros no ejecutivos, al Consejo de Administración de BBVA (al tiempo de materializarse la fusión) de 3 miembros del actual Consejo de Administración de Banco Sabadell, elegidos de común acuerdo entre ambas partes. Uno de estos consejeros sería propuesto como uno de los vicepresidentes del Consejo de Administración”.

b) Impactos en las estructuras laborales de los bancos implicados: La misiva sigue señalando que “en la integración de las plantillas se respetarían en todo caso los principios de competencia profesional y mérito, sin la adopción de medidas traumáticas o que afecten singularmente a los empleados con origen en una de las dos entidades”. Es manifiesto que, como toda fusión de bancos, esta implicará unas medidas de regulación de empleo para eliminar la redundancia de plantillas en oficinas y servicios centrales.  En este aspecto, nos ha llamado la atención la referencia de la nota de prensa a “los gastos de reestructuración (estimados en aproximadamente 1.450 millones de euros antes de impuestos) y sin considerar ningún impacto potencial derivado de las JVs”.

G) Identificación y “catalanidad” del banco resultante

La carta no olvida este aspecto particularmente relevante y potencialmente conflictivo desde el punto de vista de la repercusión política de la operación cuando añade: “Aunque la denominación social y la marca serían las de BBVA, se mantendría la utilización de la marca Sabadell, de manera conjunta con la marca BBVA, en aquellas regiones o negocios en las que pueda tener un interés comercial relevante. Dada la relevancia de Cataluña tanto para Banco Sabadell como para BBVA, la nueva entidad, desde una posición de mayor fortaleza, incrementaría el apoyo al tejido empresarial, cultural, científico y social a través de la actividad bancaria y de sus respectivas fundaciones. Además, el nuevo banco tendría una doble sede operativa en España, una de ellas en el centro corporativo de Banco Sabadell en Sant Cugat, y reforzaría el papel de Barcelona como hub europeo para las empresas más innovadoras y disruptivas del mundo”.

El Anexo precisa las dos consecuencias operativas de este aspecto refiriéndose a:

a) La doble sede operativa, el decir que “la entidad resultante de la fusión tendría una de sus sedes operativas del Grupo en Cataluña, que se establecería en el centro corporativo de Banco Sabadell en Sant Cugat”.

b) La denominación social y marca al señalar: “Aunque la denominación social y la marca serían las de BBVA, se podría mantener la utilización de la marca Banco Sabadell, de manera conjunta con la marca BBVA, en aquellas regiones o negocios en las que pueda tener un interés comercial relevante”.

H) Condiciones suspensivas

El Anexo a la carta del BBVA señala a este respecto: “La fusión quedaría sujeta a la obtención de las correspondientes autorizaciones o declaraciones de no oposición pertinentes de los supervisores competentes (en particular, la autorización de la persona titular del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa) y de las autoridades de defensa de la competencia con jurisdicción (en particular, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia). Se considera que se podrán obtener las referidas autorizaciones y declaraciones de no oposición de forma satisfactoria y en tiempo y forma”.

I) El desarrollo futuro de la operación: La regulación multimodal de la fusión: societaria, bancaria y bursátil  

Dada la enorme relevancia que tiene la fusión propuesta por BBVA a BANCO SABADELL para el mercado de valores español y europeo, en que convertirá sin duda en un caso paradigmático; anunciamos a nuestros lectores que seguiremos con especial atención su devenir futuro que -en lo que a nuestro interés respecta- estará sujeto a una regulación multimodal especialmente compleja por abarcar factores de normativa societaria (el Real Decreto-ley 5/2023,) bancaria y bursátil. Del mismo modo que seguimos en su día la absorción de BANKIA por CAIXABANK (a la que dedicamos las entradas de 05.04.2021, CAIXABANK inicia su nueva etapa tras absorber a BANKIA. La Junta General Ordinaria de Accionistas en Valencia el día 14 de mayo de 2021. Asuntos a tratar; de 31.03.2021, La absorción de BANKIA por CAIXABANK pasa a la fase 3, ejecutiva; de 11.12.2020, Avanza la absorción de BANKIA por CAIXABANK. De la fase 1 (preparatoria) a la fase 2 (decisoria). Las 5 características principales de la operación; y de 24.09.2020, La pandemia del COVID 19 como acelerador de concentraciones bancarias: el caso de la absorción de BANKIA por CAIXABANK).

J) Reflexión final sobre el impacto de la futura fusión en la situación de los clientes de las entidades fusionadas

Sin poner en duda las buenas intenciones expresadas en la carta que el Consejo de Administración de BBVA dirige al de Banco de Sabadell  y en nombre de los más de 100 millones de clientes a nivel mundial que tendría la entidad resultante de la fusión, nos parece que habrá que atender con particular atención a las condiciones que establezcan las autoridades de defensa de la competencia para asegurar la compatibilidad de esta fusión con la defensa del consumidor bancario crecientemente vulnerable a resultas del efecto combinado de las concentraciones bancarias con el consiguiente cierre de oficinas y la digitalización con la brecha digital geográfica y demográfica resultante, de la su nos hemos ocupado en este blog.