Close

OPA sobre TALGO: financiación, condición, incertidumbre, suspensión y daño a su cotización

La prensa económica de la semana pasada nos daba noticias preocupantes de la OPA de la empresa húngara, MAGYAR VAGÓN sobre la española TALGO. Es por ello por lo que queremos compartir con los lectores de este blog algunas reflexiones al respecto desde el punto de vista de la regulación financiera. Ordenaremos los acontecimientos por su debido orden cronológico.

Contaminación informativa sobre una eventual OPA de la empresa húngara, MAGYAR VAGÓN sobre la española TALGO

Durante los primeros días de este mes de febrero, se publicaron numerosas informaciones periodísticas sobre una eventual OPA de la empresa húngara, MAGYAR VAGÓN sobre la totalidad del capital de la SA cotizada española TALGO que desembocaron en una situación de contaminación informativa que alteró las condiciones normales de la cotización de sus acciones.

Suspensión de la negociación de las acciones de TALGO por acuerdo de la CNMV de 8 de febrero de 2024

En esta situación, la CNMV ejercitó oportunamente la facultad que le confiere el art.64 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión de “acordar la suspensión de la negociación de los instrumentos financieros admitidos a negociación en mercados regulados sujetos a su supervisión cuando concurran circunstancias especiales que puedan perturbar el normal desarrollo de las operaciones sobre ese instrumento financiero o que aconsejen dicha medida en aras de la protección de los inversores”. 

El 8 de febrero de 2024, la CNMV adoptó el siguiente acuerdo: “Suspender cautelarmente, con efectos inmediatos, al amparo del artículo 64 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, la negociación en las Bolsas de Valores y en el Sistema de Interconexión Bursátil de las acciones de TALGO S.A., y otros valores que den derecho a su suscripción, adquisición o venta, mientras es difundida una información relevante sobre la citada entidad.” (Numero de registro 2107, 16:04 h.).

La información privilegiada publicada por MAGYAR VAGÓN el 9 de febrero de 2024

El 9 de febrero de 2024, Ganz-Mavag Europe Zrt. comunico a la CNMV una información privilegiada fechada en Budapest (Hungría) en la que decía: “En relación con la información publicada en prensa, el consorcio húngaro Ganz-MaVag Europe Zrt. confirma que está manteniendo conversaciones y negociaciones en relación con la posible formulación de una oferta pública de adquisición sobre la totalidad de las acciones de Talgo, S.A. a un precio de 5 euros por acción, sin que hasta la fecha se haya alcanzado un acuerdo ni se haya tomado una decisión definitiva al respecto. En particular, dichas conversaciones se están entablando en relación con las financiaciones de la compañía sujetas a cambio de control de cara a la obtención de los correspondientes consentimientos. A este respecto, la CNMV, según nos ha trasladado, no permite someter la oferta a la condición de la obtención del consentimiento de las entidades financiadoras por el cambio de control. Teniendo en cuenta todo lo anterior, no existe certeza de que se vaya a formular una oferta pública de adquisición de acciones de Talgo. De tomarse tal decisión en algún momento, se comunicará debidamente al mercado de acuerdo con la ley y normativa aplicable” (Numero de registro 2110, 18:51 h.),

Regreso a la negociación de las acciones de TALGO 

El mismo día 9 de febrero de 2024, la CNMV adopto el siguiente acuerdo:

“Levantar, con efectos de las 08:30 h. del lunes 12 de febrero de 2024, la suspensión cautelar acordada el 8 de febrero de 2024, de la negociación, en las Bolsas de Valores y en el Sistema de Interconexión Bursátil, de las acciones de TALGO, S.A., y otros valores que den derecho a su suscripción, adquisición o venta, como consecuencia de haber sido puesta a disposición del público información suficiente de las circunstancias que aconsejaron la adopción del acuerdo de suspensión.” (Numero de registro 2111, 19:02 h.)

Efectos económicos sobre la cotización de las acciones de TALGO

Como estudiosos de la regulación del abuso de mercado mediante la información privilegiada y la manipulación informativa y operativa (el lector interesado puede consultar las entradas de este blog de los pasados días 18 y 19 de enero sobre el “Abuso del mercado de valores”); nos parece interesante constatar los efectos económicos que la contaminación informativa del mercado y la suspensión de la negociación de las acciones de TALGO han tenido sobre su cotización. En este sentido, la prensa económica del pasado día 12 recogía la noticia siguiente: “Talgo cae un 6,2% en su regreso a la negociación tras las dudas sobre la opa de Magyar Vagón. La compañía húngara ha desinflado las expectativas del mercado al asegurar que no tener la suficiente certeza para llevarla a cabo. Las acciones de Talgo han regresado al parqué con una caída del 6,17% después de que el grupo húngaro Ganz-MaVag (Magyar Vagon) confirmara el interés que tiene por comprar el fabricante ferroviario por 620 millones de euros. No obstante, la compañía húngara ha desinflado las expectativas del mercado respecto a la ejecución de la operación al asegurar que no tener la suficiente certeza para llevarla a cabo. Los títulos de Talgo han cerrado a 4,49 euros. En un comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) recogido por Europa Press, Magyar Vagon explicó el viernes que la principal traba para ejecutar la oferta sobre Talgo está relacionada con las financiaciones de la compañía sujetas al cambio de control de cara a la obtención de los permisos regulatorios correspondientes” (Andras Tombor,  EXPANSION 12.02.2024).

La prohibición legal de condicionar las OPAS obligatorias

Procede recordar que el art.30 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores establece el régimen de irrevocabilidad y condicionamiento de las OPAS diciendo: “1. Las ofertas públicas de adquisición serán irrevocables desde el anuncio público a que se refiere el artículo 16, sin que haya lugar a su modificación, desistimiento o cesación de efectos sino en los casos y forma previstos en este real decreto. 2. Las ofertas públicas de adquisición obligatorias no podrán estar sometidas a condición alguna, salvo lo dispuesto en el artículo 26 de este real decreto. Por el contrario, las ofertas públicas de adquisición voluntarias podrán estar sometidas a condición conforme a lo dispuesto en los artículos 13 y 26” (el lector interesado puede consultar nuestra monografía sobre las “Sociedades anónimas cotizadas y ofertas públicas de adquisición”, Monografía n.º 9, Revista de Derecho del Mercado de Valores, Editorial La Ley, Madrid, junio (2012), pág. 285 y ss. y nuestro  Manual de Derecho del Mercado Financiero, Colección Manuales, Ed. Iustel, 1ª Edición, Madrid 2015, p. 560).

 Futuro incierto

La prensa económica del pasado día 14 recogía la noticia siguiente: La conexión entre Hungría y Putin alarma a la banca en la opa a Talgo. Las entidades acreedoras revisan los vínculos de Magyar Vagon para ver si darían el OK a la operación sin riesgo de exponerse a sanciones. El sector cree que el Gobierno también tendrá que autorizar la compra. La húngara Magyar Vagon confirma el interés por lanzar una opa para comprar el cien por cien de Talgo. De Euskaltel a dueño de la noche en Pachá: ¿quién hay detrás de Talgo?” (Daniel Caballero y Antonio Ramírez Cerezo EXPANSION 14.02.2024). Esta noticia apunta a una hipótesis de que resulte precisa la obtención de una previa autorización de la OPA por otros organismos supervisores o por las autoridades de defensa de la competencia. Hipótesis regulada en el artículo 26 del Real Decreto 1066/2007 (el lector interesado puede consultar nuestra monografía sobre las “Sociedades anónimas cotizadas y ofertas públicas de adquisición” cit., pag. 284 y nuestro “Manual de Derecho del Mercado Financiero” cit. p. 560).

¿Adiós a los “campeones nacionales”?

La prensa del pasado mes de febrero publicaba una noticia que nos causaba un cierto temor ante la “colonización financiera indirecta” por Estados extranjeros que parece estar produciéndose en nuestras empresas de bandera, con los efectos estratégicos que no precisamos explicitar invitamos al lector interesado a consultar la entrada de este blog del pasado 22 de diciembre de 2023 titulada: TELEFÓNICA: operaciones relevantes sobre su capital. ¿Camino a la estatalización? Un drama en dos actos con entreacto incluido”.

Volviendo a TALGO, en concreto, la prensa del pasado 15 de febrero publicaba la noticia siguiente: “Hungría apoya la compra de Talgo a través del fondo estatal Corvinus. El Gobierno de Viktor Orbán controla el 45% del consorcio que prepara la opa de 632 millones de euros por el fabricante español. También figuran directivos de la petrolera MOL” (C.Morán/P.Bravo, Expansión 15.02.2024).

Vaya por delante que, en un entorno de libertad de establecimiento como es el de la UE, nos parece un tanto primitiva la doctrina de los campeones nacionales que defendió algún presidente del gobierno de aciago recuerdo (que en la actualidad obra como ministro plenipotenciario representante de un Grupo de Países calificados de narcoestados por la DEA).

Aunque lo más preocupante es que esa doctrina parece pervivir de una forma por completo diferente,  en nuestro gobierno como ha tenido ocasión de exhibir -de forma vergonzosa por su ignorancia jurídica- en operaciones tan señaladas como la fusión transfronteriza intracomunitaria inversa del Grupo FERROVIAL (el lector interesado en esta operación puede consultar las muchas entradas  que le dedicamos en este blog y, en particular, la del 14 de abril de 2023 titulada “FERROVIAL: su fusión transfronteriza intracomunitaria inversa:  La aprobación, las condiciones y la desorientación gubernamental”).