El 22 de febrero de 2023 la CNMV publicó el Código de buenas prácticas de inversores institucionales, gestores de activos y asesores de voto en relación con sus deberes respecto de los activos conferidos o los servicios prestados («Código de buenas prácticas de inversores») del que podemos destacar los aspectos siguientes:
A) Contenido
El Código de buenas prácticas de inversores sigue la estructura habitual de los códigos de conducta en los mercados financieros que operan en dos niveles:
a) Los principios de implicación con las sociedades en las que invierten los inversores institucionales y los gestores de activos y sobre su exposición a los riesgos de sostenibilidad. En este sentido, el Código establece 7 Principios, que abarcan aspectos tales como la necesidad de invertir y contar con una estrategia y orientación a largo plazo, para lo que es necesario revisar y actualizar las prácticas y estructuras internas de gobierno; la importancia de alcanzar un conocimiento adecuado y seguimiento de las empresas en las que se invierte; el desarrollo y publicidad de la política de implicación; el ejercicio del derecho de voto; la transparencia anual de las actuaciones de implicación y voto realizadas en el ejercicio anterior; la gestión de conflictos de intereses; y la política retributiva.
b) Las aplicaciones de los principios establecidos en forma de un texto explicativo con aclaraciones y expectativas sobre cada principio así como cuándo resulta aplicable y cómo se debe aplicar, en cada caso, el principio de proporcionalidad. Estas aclaraciones y expectativas no tienen carácter prescriptivo, sino que tratan de facilitar la aplicación de cada principio, atendiendo a las particulares circunstancias de cada inversor, gestor o asesor de voto, teniendo en consideración la finalidad y espíritu de cada principio.
B) Destinatarios
El Código de buenas prácticas de inversores se dirige a las siguientes categorías de sujetos:
a) Los inversores institucionales con sede en España que son las compañías de seguros y reaseguro de vida y los fondos de pensiones de empleo. En todo caso, dado su carácter voluntario, se contempla la posibilidad de que otras entidades (compañías de seguro y reaseguros del ramo no vida; fondos de pensiones distintos de los de empleo y las sociedades gestoras de los fondos de pensiones, sociedades holding o de cartera, grupos familiares y otros inversores privados u otras entidades similares), puedan asimismo adherirse al Código si lo consideran procedente.
b) Los gestores de activos con sede en España.
c) Las entidades extranjeras que operen en las anteriores condiciones.,
d) Otros inversores no institucionales con participaciones en sociedades cotizadas.
e) Los asesores de voto.
C) Finalidad
El objetivo del Código es “promover una mayor implicación de los accionistas en la vida de las sociedades en las que invierten. Al ser los inversores institucionales y los gestores de activos accionistas o actores importantes en un gran número de sociedades, su implicación es fundamental para conseguir un modelo eficiente de gestión y gobernanza empresarial”. De este modo, el mercado español se equipara al resto de mercados internacionales que vienen aplicando estos códigos para fomentar la participación de los inversores en las decisiones de la entidades en las que invierten.
D) Aplicación
La aplicación de este CBPI se acomodará a los dos criterios siguientes:
a) Voluntariedad
La adhesión al Código de buenas prácticas de inversores es voluntaria, bajo un enfoque de “aplicar y explicar” de tal manera que los inversores que lo deseen podrán adherirse mediante un escrito dirigido a la CNMV. La CNMV publicará una relación de estas entidades y un enlace a la página web de cada una de ellas, en la que deberán estar publicadas, de forma visible y clara, las políticas de implicación y de voto, así como el resto de información necesaria para cumplir con el Código. Lo anterior quiere decir que el carácter voluntario de la adhesión al Código no es óbice para que las entidades que hayan decidido adherirse deberán indicar en su informe anual cómo han aplicado los distintos principios del Código en el ejercicio anterior, bajo el criterio de proporcionalidad y teniendo en consideración, por consiguiente, sus particulares condiciones y circunstancias
b) Proporcionalidad
En la aplicación de este Código de buenas prácticas de inversores se seguirá el criterio de proporcionalidad en función del tamaño o complejidad de la entidad, de la naturaleza y magnitud de las inversiones y los recursos de las empresas en las que se invierta. Para ello, contiene una serie de elementos para facilitar la adhesión de entidades de menor tamaño, escala o complejidad. Así, en base al criterio de proporcionalidad, se puede modular el alcance de las recomendaciones a cualquier entidad, con independencia de su tamaño, en función de la magnitud absoluta y relativa de sus inversiones, o en función de la tipología de las inversiones que realicen
c) Transitoriedad
Dada la novedad del Código en el mercado español, se ha optado por establecer un periodo transitorio de tres años, a contar desde el día de la aprobación del código, durante el cual, las entidades que decidan adherirse podrán aplicar transitoriamente el criterio de “cumplir o explicar” en su informe anual, indicando qué principios han aplicado y cuáles no, y, en ese caso, explicar de manera adecuada las razones por las que han decidido no seguir alguno de ellos durante el ejercicio sobre el que se reporta.
No obstante, se considera que el principio 6, relativo a la política de gestión de conflictos de intereses, debe aplicarse desde el inicio, por ser consustancial con la operativa de cualquier inversor o gestor.
En todo caso, las entidades que decidan acogerse al periodo transitorio deberán mostrar un compromiso público de aplicar todos los principios antes de febrero de 2026, para lo que deberán publicar, en el momento de la adhesión, un plan y un calendario concreto de adaptación, explicando anualmente el grado de avance en cada uno de los ejercicios.
Nota bibliográfica: Ver la Nota de prensa de la CNMV de 22.02. 023: “La CNMV aprueba el código de buenas prácticas de inversores” y la entrada de este blog de 27.06.2022 sobre el “Código de buenas prácticas para inversores institucionales, gestores de activos y asesores de voto. Consulta de la CNMV” y los estudios y entradas que en ella se mencionan.