Seguimos dando cuenta, en esta entrada, de la labor de la CNMV en la difusión de normas y criterios sobre la sostenibilidad financiera. En concreto, ahora damos noticia del Documento de la CNMV que data de junio de 2021 y cuya última actualización se publicó el pasado 19 de julio de 2022 de “Preguntas y respuestas sobre la normativa de sostenibilidad aplicable a los productos financieros Reglamento 2019/2088 (SFDR) y Reglamento 2020/852 (Taxonomía)”. En él, La CNMV da difusión a los criterios interpretativos que se consideran adecuados en la aplicación de la nueva normativa europea en materia ASG (Ambiental, Social y de Gobernanza).
Con ello seguimos una senda iniciada en este blog desde hace tiempo y, en particular, sobre la labor de la CNMV en la labor de difusión de las normas y criterios sobre la sostenibilidad financiera (de la que dimos cuenta, en último lugar, en la entrada del pasado 22 de julio sobre “Sostenibilidad financiera: integración por las entidades que prestan servicios de inversión de las preferencias de sostenibilidad de los clientes en la evaluación de la idoneidad. Comunicado de la CNMV”).
Carácter, finalidad y oportunidad del Documento de la CNMV
El Documento de la CNMV actualizado a 19 de julio de 2022 comienza con una advertencia sobre su carácter y una introducción que expone su finalidad y su oportunidad:
a) La advertencia inicial sobre su carácter señala: “Este documento no tiene carácter normativo. Tiene como finalidad transmitir al sector y, en concreto, a los participantes de los mercados financieros, criterios de interpretación para una adecuada aplicación de las obligaciones de información que, en virtud del Reglamento 2019/2088 (SFDR), resultan de aplicación desde el 10 de marzo de 2021”.
b) En cuanto se refiere a su finalidad, la introducción dice que “la CNMV viene manteniendo contactos con las principales asociaciones del sector relacionadas con la gestión de vehículos y prestación de servicios de inversión al objeto de identificar y recopilar las cuestiones que puedan plantear dudas o inquietudes sobre su interpretación tras la entrada en vigor del Reglamento 2019/2088 (SFDR) el pasado 10 de marzo de 2021. Tales dudas tienen su origen tanto en el carácter novedoso de dicho reglamento, como en el hecho de que algunas cuestiones están aún pendientes de aclaración y es probable la adopción de nuevas preguntas y respuestas por parte de la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM)”.
c) En lo que afecta a su oportunidad, la introducción indica que con posterioridad a la última actualización del documento “Preguntas y Respuestas sobre la normativa de sostenibilidad aplicable a los productos financieros: Reglamento 2019/2088 (SFDR) y Reglamento 2020/852 (Taxonomía)” publicado por la CNMV el 12 de noviembre de 2021, las instituciones europeas han publicado normas y criterios relevantes en la materia que recomiendan la actualización del documento. En este sentido:
c.1) La Comisión Europea aprobó, el 6 de abril de 2022, la versión final de las normas técnicas de regulación que desarrollan SFDR y, a través de su Decisión de 13 de mayo de 2022 sobre la adopción de las respuestas a las preguntas presentadas por las Autoridades Europeas de Supervisión el 10 de diciembre de 2021, han aclarado determinadas cuestiones y establecido criterios adicionales relativos a SFDR y al Reglamento de Taxonomía 2020/852.
c.2) La Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM), publicó su Guía (Supervisory Briefing) de 31 de mayo de 2022, relativa a riesgos de sostenibilidad y divulgaciones en el área de la gestión de inversiones.
En este último sentido, la CNMV manifiesta expresamente que “hace propios (estos criterios), en aras de conseguir una mayor convergencia supervisora, por lo que las entidades implicadas deberán ajustarse a tales criterios”. En esta misma línea, añade que “los criterios recogidos en este documento podrían ser objeto de revisión a medida que se disponga de más información, y asimismo podrían añadirse las nuevas consultas que puedan surgir, identificando en ese caso, la fecha de actualización”.
El Glosario del Documento de la CNMV
El Documento de la CNMV ofrece, en primer lugar, un Glosario particularmente interesante tanto por identificación y normalización de las referencias a las normas a las que se refiere (Reglamentos, Decisiones y Criterios Técnicos de la Comisión Europea, Comunicaciones y Cartas de las AEs/ESAs y de la propia CNMV, Guías de la AEVM/ESMA) como por los términos técnicos que señala como, por ejemplo:
a) DNSH, definido como “Principio establecido tanto en el artículo 2(17) del Reglamento (SFDR), en el sentido de que son inversiones sostenibles las inversiones en una actividad económica que no sólo debe contribuir a la consecución de un objetivo medioambiental o social , sino que, además, no puede causar un perjuicio significativo a ninguno de dichos objetivos, como en el artículo 3 del Reglamento de Taxonomía que establece los requisitos para que una actividad económica puede calificarse como ambientalmente sostenible, entre los que se encuentra el de no causar un perjuicio significativo a alguno de los objetivos medioambientales establecidos en su artículo 9”.
b) PIAs definidas como “Incidencias del asesoramiento y las decisiones de inversión que tienen efectos negativos sobre los factores de sostenibilidad”.
c) CTS definidos como “Criterios Técnicos de Selección, en el sentido de la definición del Reglamento de Taxonomía. Actos delegados que deberá aprobar la Comisión Europea que definen los requisitos que debe cumplir una actividad económica para considerar que es medioambientalmente sostenible y no causa un perjuicio significativo al resto de objetivos (…)”.
El contenido del Documento de la CNMV: 21 preguntas sobre 10 aspectos y sus respuestas con los criterios de la CNMV
El Documento de la CNMV estructura su contenido en torno a 10 aspectos sobre los que plantea 21 preguntas y ofrece su criterio de interpretación en forma de respuestas. Se trata de los aspectos siguientes (dado que, por razones obvias, no procede reiterar en esta entrada del blog, el contenido íntegro del documento, haremos referencia a algunos ejemplos relevantes):
a) El ámbito de aplicación, donde responde a tres preguntas, la primera de las cuales es: “1. ¿Qué criterios debe cumplir una actividad económica para tener la consideración de sostenible en los términos del Reglamento 2019/2088 (SFDR)? ¿Qué significa el principio de no causar daño significativo (DNSH) recogido en el art. 2.bis del citado Reglamento?”.
b) La información precontractual, donde responde a cinco preguntas, la primera de las cuales es: “4. ¿Qué pautas deben seguir las entidades gestoras para registrar en CNMV el folleto de una IIC al que aplique el artículo 8 o 9 del Reglamento 2019/2088 (SFDR)? ¿Existe alguna especificidad para los vehículos cerrados de la Ley 22/2014?”.
c) Las incidencias adversas, donde responde a cuatro preguntas, la primera de las cuales es: “7. ¿En qué se diferencia la consideración de principales incidencias adversas (PIAs), con la integración de riesgos de sostenibilidad? ¿Qué criterios deben seguir los participantes del mercado financiero (PMF) y los asesores financieros (AF) a efectos de considerar la existencia de principales incidencias adversas (PIAs)?”.
d) La política de remuneraciones, donde responde a dos preguntas, la primera de las cuales es: “11 Cómo deben integrar las gestoras el riesgo de sostenibilidad en la política de remuneraciones para cumplir con las obligaciones de transparencia de información exigidas en el artículo 5 del Reglamento (SFDR)? En el caso específico de las entidades gestoras, ¿Existe alguna diferencia en el grado de exigencia de cumplimiento entre SGIIC y SGEIC?” y la pregunta “12 ¿Deben cumplir con las obligaciones del artículo 5 del Reglamento (SFDR) de integración del riesgo de sostenibilidad en las políticas de remuneración las gestoras que están fuera del ámbito de aplicación del Capítulo II de la Ley 22/2014 de capital riesgo?”).
e) La información que deben publicar en la página web los participantes del mercado financiero (PMF) en relación con los productos del artículo 8 y 9 del Reglamento (SFDR)
f) La información periódica que deben cumplir las gestoras de IIC y vehículos cerrados con las obligaciones del Reglamento 2019/2088 (SFDR) en los informes anuales que se elaboren a partir del 1 de enero de 2022.
g) La delegación de funciones preguntando, en particular: “15. En caso de delegación de las funciones de gestión en una tercera entidad, ¿sobre qué
entidad recaen las obligaciones de transparencia a nivel de producto, la entidad delegante o delegataria? ¿Y si la delegación es parcial?”).
h) La gestión discrecional de carteras (GDC), donde responde a dos preguntas, la primera de las cuales es: “16.¿Cuándo deberían publicarse los informes periódicos a los que se refiere el artículo 11.2 del Reglamento 2019/2088 (SFDR) en el caso de las entidades que prestan el servicio de gestión de carteras?”.
i) El asesoramiento financiero, donde responde a tres preguntas, la primera de las cuales es: “18. Las entidades que prestan asesoramiento financiero, ¿deberían cumplir las obligaciones de transparencia del Reglamento 2019/2088 (SFDR) si solo asesoran sobre productos no cubiertos en el artículo 2.12 del Reglamento? (última actualización 19 de julio de 2022)”.
j) La integración del riesgo de sostenibilidad, donde responde a la pregunta siguiente: “21. ¿Cuál es el plazo máximo para proceder a la integración del riesgo de sostenibilidad por parte de las gestoras de vehículos de inversión colectiva y cuáles son sus implicaciones? ¿Y para adaptar la información precontractual con el fin de recoger la integración del riesgo de sostenibilidad? (última actualización 19 de julio de 2022)”.
Nota bibliográfica: El lector interesado en la materia puede consultar nuestra monografía sobre la Sostenibilidad financiera. Editorial Reus. Madrid 2021. En particular:
a) Sobre el Reglamento SFRD, Reglamento (UE) 2019/2088, de 27 de noviembre de 2019, sobre la divulgación de información relativa a la sostenibilidad en el sector de los servicios financieros puede consultar la pág.45 y ss. de la monografía y las entradas de este blog de 12 y 13 de diciembre de 2019 sobre “Sostenibilidad Financiera en la Unión Europea (1): El Reglamento (UE) 2019/2088 sobre las finanzas sostenibles” y “Sostenibilidad Financiera en la Unión Europea (2): Regulación en España y actuación de la CNMV”.
b) Sobre el Reglamento Taxonomía, Reglamento (UE) 2020/852, de 18 de junio de 2020, relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles y por el que se modifica el Reglamento (UE) 2019/2088 puede consultar la pág.70 y ss. de la monografía y las entradas de este blog de 26 y 29 de junio de 2020 sobre “Sostenibilidad financiera en la UE: Un salto cualitativo mediante el Reglamento (UE) 2020/852 de 18 de junio de 2020 sobre inversiones sostenibles (1) y 2020 sobre “Sostenibilidad financiera en la UE: Un salto cualitativo mediante el Reglamento (UE) 2020/852 de 18 de junio de 2020 sobre inversiones sostenibles (2)”.