En este blog hemos venido dando cuenta de las novedades en el gobierno corporativo de las sociedades mercantiles y en particular, de las que afectan a la política de remuneración de los consejeros y altos directivos de las entidades financieras. Baste hacer referencia, a modo de ejemplo, a los acuerdos en esta materia adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank, S.A. celebrada el pasado viernes 14 de mayo a los que hicimos referencia en la entrada de 17 de mayo pasado sobre “El nuevo CAIXABANK: Junta general “constituyente” y réplicas de la fusión en el mercado asegurador” y en nuestro artículo “Decálogo de la absorción de Bankia por Caixabank” publicado en la Sección Tribuna del Diario La Ley, de 26 de mayo de 2021.(nº 9858).
Este mismo interés nos mueve a dar noticia en esta entrada de una obra completa y exhaustiva que en la materia ha dirigido mi compañero. Santiago Hierro Anibarro, Catedrático de Derecho Mercantil y Of Counsel en DLA PIPER, titulada “Retribución de Consejeros”, editada por Marcial Pons y fechada en Madrid el año 2020. Calificamos de completa a esta obra no solo por su extensión de 1117 páginas sino por el examen exhaustivo de tan amplia y transcendental materia que la obra contiene.
La oportunidad de esta obra se verifica al recordar que la retribución de los consejeros de las sociedades de capital es uno de los temas más controvertidas del moderno Derecho de sociedades que, en España, ha sufrido una profunda reforma por parte de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre y de la más reciente Ley 5/2021, de 12 de abril y la transposición de la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017 sobre el fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas. Es por ello por lo que la obra comentada se centra preferentemente en las sociedades que organizan su gestión mediante un consejo de administración, combinando análisis jurídico y económico sobre los aspectos esenciales de la retribución de los consejeros en las sociedades de capital, que se completa con el estudio de los ordenamientos más influyentes de las economías desarrolladas. Reciben un tratamiento especial el análisis económico del régimen de retribución de consejeros en el marco del gobierno corporativo, la relación laboral y mercantil de los consejeros en las jurisprudencias nacional y europea, la fijación estatutaria y los sistemas de retribución de consejeros, la prestación de servicios o el control de la retribución por el consejo de administración y la junta general de socios, sin olvidar la relación entre retribución y responsabilidad del consejero, la remuneración del fracaso empresarial, y el régimen retributivo de las sociedades cotizadas, las empresas financieras y las que reciben ayudas públicas.
Entrando a glosar brevemente el contenido de la obra, vemos que, tras una interesante Introducción sobre el´ “Poder de decisión y de retribución en el moderno Derecho de sociedades y en el marco del gobierno corporativo” a cargo de su Director, Santiago Hierro Anibarro; la monumental obra se estructura a cuarto partes: la primera dedicada al “fundamento económico de los sistemas de retribución”, la segunda al “ fundamento jurídico de los sistemas de retribución”, la tercera al “sistema general de retribución” y la cuarta a “los sistemas especiales de retribución”.
Queremos incidir en el contenido de esta última parte porque en ella se agrupan varios estudios sobre los sistemas especiales de retribución de las entidades financieras que nos parecen de particular interés. Así, el que trata de “La retribución supervisada. La remuneración de consejeros de la sociedad cotizada” realizado por Santiago Hierro Anibarro y Marta Zabaleta Díaz; de “La retribución cualificada. La remuneración de consejeros de las entidades financieras” a cargo de Rafael Rojo Álvarez-Manzaneda; y de “La retribución controlada. La remuneración de consejeros de las sociedades públicas o que reciben ayudas públicas” obra de José Carlos Espigares Huete y de María del Carmen Ortiz del Valle.
Aprovechamos la ocasión para informar al lector de este blog que tanto en él como fuera puede encontrar algunos estudios sobre estudios sobre los sistemas especiales de retribución de otros tipos de entidades financieras como las aseguradoras. Así, la puede ser útil la consulta de nuestro estudio sobre la “Remuneración de los administradores y del personal de las entidades aseguradoras en tiempo del coronavirus. Documentos de EIOPA”, publicado en la Revista Española de Seguros (RES) n.º 182, SEAIDA, Madrid, (abril-junio 2020), pp. 160-176 y las entradas de este mismo blog de 13 y 14 de abril de 2020 sobre las “Aseguradoras. Remuneración de sus administradores y de su personal en tiempo del coronavirus. Declaración de EIOPA de 2 de abril de 2020”.
