Primera junta general de accionistas “constituyente” del nuevo CAIXABANK
Culminada la absorción de BANKIA, comienza la nueva vida de CAIXABANK: la consolidación de un gigante bancario fruto de una megafusión
En este blog hemos seguido, con la atención que merece el fenómeno, el proceso de la megafusión bancaria de la absorción de BANKIA por CAIXABANK. En particular, en las entradas de los pasados días 5 y 6 de abril del año en curso -bajo el título de “CAIXABANK inicia su nueva etapa tras absorber a BANKIA. La Junta General Ordinaria de Accionistas en Valencia el día 14 de mayo de 2021 (…) Significado y forma de celebración (…) y asuntos a tratar- nos referimos al anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de CAIXABANK a celebrar en Valencia el 14 de mayo de 2021.
Pues bien, el pasado viernes 14 de mayo, CAIXABANK comunico a la CNMV -como información relevante- que la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank, S.A., celebrada en la misma fecha, en segunda convocatoria, había aprobado la totalidad de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración respecto de los asuntos incluidos en el Orden del Día de la convocatoria cuyo anuncio fue comunicado a la CNMV mediante Otra información relevante número 8.300, de 30 de marzo, y números 8.348, 8.349 y 8.350 de 1 de abril de 2021. En consecuencia calificaremos dicha Junta general como “constituyente” del nuevo CAIXABANK y a comentar los acuerdos en ella adoptados dedicamos esta entrada.
Vemos que, una vez culminada la absorción de BANKIA, comienza la segunda vida de CAIXABANK y se consolida el gigante bancario fruto de una megafusión. En efecto, estamos ante la génesis de una de las principales entidades de crédito europeas y mundiales con activos de 661.362 millones de euros, 51.384 empleados, 6.335 sucursales, 14.009 cajeros automáticos y 20 millones de clientes. En este sentido, es de resaltar que Caixabank ha anunciado un beneficio derivado de la fusión por cuantía de 4.786 millones de euros.
¿Qué acuerdos se adoptaron?
Para exponer con claridad los acuerdos que adopto la Junta, seguiremos el orden de asuntos que expusimos en la entrada de este blog del pasado 6 de abril -titulada “CAIXABANK inicia su nueva etapa tras absorber a BANKIA. La Junta General Ordinaria de Accionistas en Valencia el día 14 de mayo de 2021. Asuntos a tratar”- para ordenarlos en las categorías siguientes:
a) Acuerdos contables y de gestión propios de una Junta general ordinaria
Conforme a lo previsto en el art.164, 253 y ss. y 511 bis y ss. de la LSC, la Junta General Ordinaria de Accionistas de CAIXABANK del día 14 de mayo de 2021 adoptó los siguientes acuerdos:
a) La “aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas, y de sus respectivos informes de gestión, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020”.
b) La “aprobación del estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020”.
c) La “aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020”.
d) La “dotación de reserva legal”.
e) La “aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020” en el que destaca el resultado total a distribuir de 688.241.415 euros, de los que se destinan a dividendo: 216.094.946 euros y a reserva voluntaria 472.146.469 euros.
f) La “reclasificación de la reserva por fondo de comercio a reservas voluntarias”.
g) La “reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2022. En concreto, se acordó “reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2022, a la sociedad PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (…) conforme a la recomendación de la Comisión de Auditoría y Control”.
En relación con estos asuntos, también destaca el acuerdo de modificar el artículo 46 (“Aprobación de las cuentas anuales”) del Título VI (“Balances”)
de los Estatutos Sociales.
b) Modificaciones estatutarias para digitalizar los órganos sociales (especialmente, la Junta General)
Al amparo del art.182 y concordantes de la LSC y de la nueva redacción de la letra a) del apartado 1 del artículo 3 el RDL 34/2020 conforme a la Disposición final octava del RDL 5/2021; la Junta General Ordinaria de Accionistas de la nueva CAIXABANK del día 14 de mayo de 2021 acordó:
a) Introducir un nuevo artículo 22 bis (“Junta General exclusivamente telemática”) en la Sección I (“La Junta General”) del Título V (“Órganos rectores de la Sociedad”) de los Estatutos Sociales.
b) Modificar la rúbrica del artículo 24 (“Otorgamiento de la representación y voto por medios de comunicación a distancia”) de la Sección I (“La Junta General”) del Título V (“Órganos rectores de la Sociedad”) de los Estatutos Sociales.
c) Modificar la disposición adicional (“Asistencia a la Junta General de Accionistas de forma telemática mediante conexión remota en tiempo real”) del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
c) Estructura y funciones del Consejo de Administración
La Junta General Ordinaria de Accionistas CAIXABANK del día 14 de mayo de 2021 trató de cuestiones de gobierno corporativo de la nueva entidad absorbente particularmente relevantes a la vista de la absorción de BANKIA como son la modificación de los artículos 31 (“Funciones del Consejo de Administración”), 35 (“Designación de cargos en el Consejo de Administración”) y 37 (“Desarrollo de las sesiones”) de la Sección II (“El Consejo de Administración”) del Título V (“Órganos rectores de la Sociedad”) de los Estatutos Sociales.
En este sentido también destaca la modificación del artículo 40 (“Comisión de Auditoría y Control, Comisión de Riesgos, Comisión de Nombramientos y Comisión de Retribuciones”) de la Sección III (“Delegación de facultades. Comisiones del Consejo”) del Título V (“Órganos rectores de la Sociedad”) de los Estatutos Sociales.
Por último destaca la “Información sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración acordada por el Consejo de Administración en sesión de 17 de diciembre de 2020 con la finalidad de incorporar recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la CNMV tras la reforma parcial de junio de 2020, así como algún aspecto puntual derivado de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, e información sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración acordada por el Consejo de Administración en sesión de 30 de marzo de 2021 para incorporar un nuevo artículo 15 bis relativo a la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital, así como ajustar la redacción de determinados artículos a la modificación de los Estatutos Sociales propuesta bajo el punto 9º anterior”.
d) Política de remuneración de los consejeros y altos directivos de CAIXABANK
Entre las cuestiones de gobierno corporativo, nos parecen de especial transcendencia -a la vista del régimen establecido en el art.217 y ss. y en el art.529 sexdecies y ss. de la LSC y de la absorción de BANKIA- las modificaciones de la política de remuneraciones de los consejeros y de la fijación de la remuneración de los consejeros que se acordaron por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la nueva CAIXABANK del día 14 de mayo de 2021. En este último sentido, la Junta adopto los siguientes acuerdos:
a) “Aprobar la modificación de la política de remuneraciones de los consejeros de CaixaBank para los ejercicios 2020 a 2022 ambos incluidos, conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, a la que acompaña el preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones”, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.
b) La fijación de la remuneración de los consejeros. En concreto: “A efectos de lo previsto en los apartados 2 y 3 del artículo 34 de los Estatutos Sociales, fijar en DOS MILLONES NOVECIENTOS VEINTICINCO MIL (2.925.000) EUROS la cantidad fija anual máxima de la remuneración del conjunto de los consejeros. Dicha cantidad permanecerá vigente en tanto la Junta General de accionistas no acuerde su modificación”.
c) La “aprobación del número máximo de acciones a entregar y ampliación del número de beneficiarios en el tercer ciclo del plan de incentivos anuales condicionados vinculados al Plan Estratégico 2019-2021 para los consejeros ejecutivos, los miembros del comité de dirección y resto del equipo directivo y empleados clave de la Sociedad y las sociedades de su grupo”.
d) La “entrega de acciones a favor de los consejeros ejecutivos como parte del programa de retribución variable de la Sociedad”. En concreto, la Junta acordó “en el marco del programa de retribución variable de la Sociedad y como parte del mismo, aprobar la entrega de acciones a favor de los consejeros ejecutivos de la Sociedad, en los términos que se indican a continuación (…)”.
e) La “aprobación del nivel máximo de retribución variable para los empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad”.
Además, se produjo la “votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2020”.
e) Delegaciones en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores eventual o contingentemente convertibles en acciones de CAIXABANk
Es preciso recordar que, para atender el canje de fusión, CAIXABANK ha ampliado su capital social mediante la emisión de 2.079.209.002 nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma y única clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, para su entrega a los accionistas de BANKIA. Y que, como consecuencia de la fusión, el capital social de CAIXABANK queda fijado en 8.060.647.033 acciones, de un euro de valor nominal cada una, de la misma y única clase y serie.
Dicho lo anterior, presenta una particular importancia para la estructura financiera y en la solvencia futura de CAIXABANK la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores eventual o contingentemente convertibles en acciones de la Sociedad que se prevé tratar como punto del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de CAIXABANK del día 14 de mayo de 2021 que acordó “delegar en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores eventual o contingentemente convertibles en acciones de la Sociedad, o instrumentos de naturaleza análoga, que tengan como finalidad o permitan atender requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital regulatorio de nivel 1 adicional de acuerdo con la normativa de solvencia aplicable, por un importe total máximo de hasta tres mil quinientos millones (3.500.000.000) de euros (o su equivalente en otras divisas); así como de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, y de la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente”.
Réplicas en el mercado de seguros de la fusión por absorción de BANKIA POR CAIXABANK
También nos parece de especial interés destacar los efectos colaterales de esta megafusión bancaria que ya han empezado a manifestarse en nuestro país. En un modelo de sistema financiero de banca universal como el español en el que los bancos suelen ocupar tentar la posición de entidades matrices de los conglomerados financieros o grupos transectoriales que agrupan entidades de crédito que operan en el mercado bancario, empresas de servicios de inversión que operan en el mercado de valores y entidades aseguradores que actúan en el mercado de seguros; estas megafusiones bancarias producen -como los terremotos cuando mueven las placas tectónicas- replicas en los sectores financieros adyacentes. Estas replicas pueden adoptar diversas formas desde integraciones meramente funcionales de las entidades filiales hasta integraciones estructurales en forma de fusión.
En concreto, destacamos la absorción de BANKIA PENSIONES por VIDACAIXA. El anuncio de fusión por absorción publicado en el BORME núm. 83, del pasado miércoles 5 de mayo de 2021(pág. 2674) señalaba: “En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles («Ley de Modificaciones Estructurales»), se hace público que, con fecha 4 de mayo de 2021,el accionista único de Vida-Caixa, S.A.U., de Seguros y Reaseguros («VidaCaixa»),y de Bankia Pensiones, S.A.U., E.G.F.P. («Bankia Pensiones»), ha aprobado el proyecto común de fusión redactado y suscrito por sus respectivos Consejos de Administración con fechas 20 y 19 de abril de 2021, así como la fusión por absorción de Bankia Pensiones por VidaCaixa, que supondrá la extinción, vía disolución sin liquidación, de Bankia Pensiones y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a VidaCaixa, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Bankia Pensiones. El accionista único de VidaCaixay de Bankia Pensiones ha aprobado como balances de fusión los cerrados a 31 de diciembre de 2020, debidamente verificados por los respectivos auditores de cuentas”.
Añade el anuncio que “la eficacia de la fusión está condicionada, con carácter suspensivo, a la obtención de la preceptiva autorización de la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital, de acuerdo con lo previsto en el artículo 90 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de las Entidades Aseguradoras y Reaseguradoras, en el artículo 110 del Real Decreto 1060/2015,de 20 de noviembre, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de las Entidades Aseguradoras y Reaseguradoras, y demás legislación concordante”.
El anuncio acaba diciendo que “de conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales (…) Igualmente, se hace constar el derecho de oposición que corresponde a los acreedores de VidaCaixa y de Bankia Pensiones cuyos créditos no se hallen suficientemente garantizados en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales, durante el plazo de un mes desde la publicación del último anuncio de fusión”.