En este blog hemos venido dando noticia de la evolución de la fusión por absorción de BANKIA por parte de CAIXABANK que, como todo proceso de fusión, ha pasado por tres fases: la fase 1 (preparatoria), la fase 2 (decisoria) y la fase 3 (ejecutiva). Ahora, es llegado el momento de relatar cómo la fusión por absorción de BANKIA por parte de CAIXABANK -previa autorización por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) el pasado 23 de marzo de 2021- ha pasado a la fase 3 (ejecutiva), con sus efectos colaterales sobre las acciones de ambas compañías. En esta entrada expondremos las condiciones de dicha autorización de la fusión por la CNMC, el proceso de canje de las acciones y su admisión y exclusión de la negociación bursátil y algunos aspectos del gobierno. corporativo de la nueva entidad y de su próxima junta general de accionistas.
Encuentros en la tercera fase
Según decimos, en este blog hemos dado cuenta de:
a) La fase 1 (preparatoria) de la fusión en la entrada de este blog del pasado 24 de septiembre de 2020 sobre “La pandemia del COVID 19 como acelerador de concentraciones bancarias: el caso de la absorción de BANKIA por CAIXABANK” donde señalábamos que el 18 de septiembre de 2020, tanto BANKIA como CAIXABANK comunicaban a la CNMV sendas informaciones privilegiadas en las que anunciaban que sus Consejos de Administración habían acordado, en sus respectivas sesiones de 17 de septiembre, aprobar y suscribir el proyecto común de fusión por absorción de Bankia (sociedad absorbida) por CaixaBank (sociedad absorbente).
b) La fase 2 (decisoria) de la fusión en la entrada de 11 de diciembre de 2020 titulada “Avanza la absorción de BANKIA por CAIXABANK. De la fase 1 (preparatoria) a la fase 2 (decisoria). Las 5 características principales de la operación” en la que señalábamos la adopción de los acuerdos de fusión por las Juntas generales extraordinarias de accionistas de BANKIA y de CAIXABANK celebradas los días 1 y 3 de diciembre de 2020 y la publicación -en el BORME Núm. 235, del miércoles 9 de diciembre de 2020 (págs. 9314 y 9315)- del Anuncio de fusión por absorción.
c) Ahora, la fusión por absorción de BANKIA por parte de CAIXABANK, previa autorización de la CNMC el pasado 23 de marzo de 2021, ha pasado a la fase 3 (ejecutiva), con sus efectos colaterales sobre las acciones de ambas compañías. Así, el 26 de marzo de 2021 CIXABAK comunicó a la CNMV, como información relevante, que la operación -que fue aprobada por las respectivas Juntas Generales de Accionistas celebradas el pasado 3 de diciembre de 2020 y 1 de diciembre de 2020, respectivamente, de conformidad con lo dispuesto en el proyecto común de fusión aprobado y suscrito por los consejos de administración de ambas sociedades el 17 de septiembre de 2020, la escritura de fusión había quedado inscrita en el Registro Mercantil de Valencia.
La autorización condicionada de la fusión por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia el 23 de marzo de 2021
Una de las condiciones suspensivas a las que quedaba sujeta la eficacia de la fusión
El anuncio de la fusión por absorción (BORME Núm. 235, del miércoles 9 de diciembre de 2020, págs. 9314 y 9315) indicaba que “la eficacia de la fusión está condicionada al cumplimiento de las condiciones suspensivas que se incluyen en el proyecto común de fusión” entre las que se mencionaba “la autorización de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia a la concentración económica resultante de la Fusión de conformidad con lo establecido en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de defensa de la competencia y normativa concordante”.
Pues bien, el pasado 23 de marzo de 2021, la CNMC anunciaba que había autorizado la fusión por absorción de BANKIA por CAIXABANK, estando subordinada la operación al “cumplimiento de los compromisos presentados por CAIXABANK (C/1144/20) dando lugar a la fusión de la tercera y la cuarta entidad bancarias del país, pasando a convertirse la entidad resultante en la líder en el mercado de servicios bancarios, concretamente en todos los segmentos de banca minorista”.
El impacto de la fusión sobre la competencia del mercado bancario español
Este impacto es amplio porque abarca tanto el mercado de servicios bancarios en sentido estricto (mercado de banca minorista, banca corporativa, banca de inversión y mercado de factoring) como los mercados colaterales de servicios financieros (mercados de emisión de tarjetas, TPV y mercado de cajeros, de producción y distribución de seguros y de gestión de planes y fondos de pensiones) en los que las partes están simultáneamente presentes.
Tras el análisis de todos estos mercados, la CNMC llegó a dos conclusiones: de muy distinto signo:
a) Por una parte, la fusión no supondrá una amenaza para la competencia efectiva en los mercados de banca corporativa, banca de inversión, factoring, tarjetas, TPV, producción y distribución de seguros y gestión de fondos y planes de pensiones porque, “en estos mercados, o bien las cuotas resultantes no son preocupantes o bien la adición de BANKIA es reducida, por lo que no se produce una modificación relevante de la estructura competitiva de mercado previa a la operación, y existe presión competitiva suficiente en todos ellos”.
b) Por otra parte, la fusión supone una amenaza para la competencia efectiva en determinados ámbitos del mercado de banca minorista, como es el mercado de sucursales. Por ello, con el fin de solventar los riesgos observados en determinados segmentos de banca minorista, así como en el mercado de cajeros automáticos, CAIXABANK ha presentado compromisos que han permitido autorizar la operación.
Compromisos a los que queda subordinada la operación
Las partes propusieron a la CNMC asumir una serie de compromisos a los que queda subordinada la operación para neutralizar los problemas de competencia identificados en dos sentidos:
a) Riesgos de exclusión financiera y el posible endurecimiento de comisiones y condiciones comerciales, CAIXABANK se ha comprometido a
a.1) No abandonar, durante un período de 3 años y salvo en supuestos excepcionales sujetos a autorización previa de la CNMC, ningún código postal en el que actualmente esté presente una de las partes (o ambas) y no haya ninguna oficina competidora con el fin de evitar la exclusión financiera en dichos municipios.
a.2) Ofrecer sus productos, durante 3 años, en el resto de códigos postales identificados como problemáticos (65), en condiciones sustancialmente iguales o no peores a las ofrecidas por CAIXABANK en los tres códigos postales con mayor exposición de CAIXABANK a competidores.
a.3) No cobrar durante 3 años, en ninguno de los 86 códigos postales identificados como problemáticos, comisiones a los clientes procedentes de BANKIA, por realizar una operación en ventanilla cuando esa operación hubiese sido gratuita de acuerdo con las condiciones ofrecidas por BANKIA en la fecha de autorización de la operación.
a.4) Comunicar a los clientes de BANKIA (previa aprobación del borrador de comunicación por parte de la CNMC), tanto el cierre de la operación como los posibles cambios en productos que pudieran afectarle, informándoles de determinados detalles.
b) Riesgos derivados de una posible ruptura de los acuerdos existentes entre BANKIA e ING, por un lado, y con EURO6000 y BANCO SABADELL, por otro, para el uso de sus cajeros automáticos, y sin perjuicio de lo previsto en los acuerdos suscritos, CAIXABANK se ha comprometido a:
b.1) Ofrecer a los clientes de dichas entidades acceso a los cajeros que eran titularidad de BANKIA antes de la operación, durante un período de 18 meses y en las mismas condiciones económicas previstas en los citados acuerdos.
b.2) En el caso de cierre de cajeros de BANKIA como consecuencia de la operación, dar acceso a los clientes de dichas entidades anteriores al cajero de CAIXABANK más próximo al cajero de BANKIA cerrado.
c) En relación con las participaciones minoritarias comunes de CAIXABANK y BANKIA, se compromete a cumplir con las obligaciones que establecen los respectivos estatutos y pactos de socios en cuanto a la desinversión del porcentaje de participación del capital social que exceda del límite previsto como resultado de la operación, comprometiéndose a no ejercer en ningún caso los derechos de voto asociados a la proporción de capital proveniente de BANKIA en la parte que exceda los límites de participación hasta su desinversión.
En consecuencia, “la CNMC ha considerado estos compromisos adecuados para solucionar los problemas de competencia que presentaba la operación, en la medida en que neutralizan o mitigan los riesgos identificados, y vigilará el cumplimiento de los mismos por parte de CAIXABANK, quien deberá informar a la CNMC en los plazos acordados para ello durante su vigencia” (CMC, Nota de prensa. Madrid, 23 de marzo de 2021 “La CNMC autoriza, sujeta a compromisos, la fusión por absorción de BANKIA, S. A. por CAIXABANK, S. A).
Operaciones financieras derivadas de la fusión: canje de las acciones, admisión a negociación de las acciones emitidas por la absorbente CAIXABANK y exclusión de negociación de las acciones de la absorbida BANKIA
Entre las 5 características principales y definitorias de la operación, nos referimos a las operaciones financieras derivadas de la fusión y en particular, las que afectan a las acciones de ambas compañías que podemos resumir en las tres siguientes:
a) Canje de las acciones de BANKIA por acciones de CAIXABANK
El canje de las acciones de BANKIA por acciones de CAIXABANK como consecuencia de la fusión tendrá lugar conforme al régimen y procedimiento de canje que se describen en el anuncio de canje comunicado mediante comunicación de otra información relevante nº 8102 el 23 de marzo de 2021. De tal manera que CAIXABANK atenderá el canje de la fusión mediante la entrega a los accionistas de BANKIA de 0,6845 acciones ordinarias de CAIXABANK de nueva emisión, de un euro de valor nominal cada una, de las mismas características y con los mismos derechos que las acciones de CAIXABANK existentes en el momento de su emisión, por cada acción (una) de BANKIA, de un euro de valor nominal.
También se deja constancia de que, como consecuencia de la fusión, las emisiones de carácter perpetuo contingentemente convertibles en acciones de Bankia (“Perpetual Non-Cumulative Contingent Convertible Additional Tier 1 Preferred Securities”) con código ISIN XS1645651909 y XS1880365975 pasan a ser convertibles en acciones de CaixaBank y, tras los ajustes correspondientes y el precio mínimo de conversión (“Floor Price”) pasa a ser de 4,35 euros y 3,21 euros, respectivamente
b) Emisión y admisión a negociación de las acciones emitidas por la absorbente CAIXABANK
Para atender el canje de fusión, CAIXABANK ha ampliado su capital social mediante la emisión de 2.079.209.002 nuevas acciones ordinarias de un euro
de valor nominal cada una de ellas, de la misma y única clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, para su entrega a los accionistas de BANKIA.
Como consecuencia de la fusión, el capital social de CAIXABANK queda fijado en 8.060.647.033 acciones, de un euro de valor nominal cada una, de la misma y única clase y serie.
El 29 de marzo de 2021 y como continuación de la comunicación de otra información relevante nº 8102 de 23 de marzo de 2021 relativa al régimen y procedimiento de canje de acciones de BANKIA por acciones de CAIXABANK como consecuencia de la fusión por absorción de Bankia por CaixaBank y la comunicación de otra información relevante nº 8192 de 26 de marzo de 2021 relativa a la inscripción en el Registro Mercantil de Valencia de la escritura de fusión, CAIXABANK comunico a la CNMV que las 2.079.209.002 nuevas acciones ordinarias de nueva emisión de CaixaBank para atender el canje habían sido admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia y que la negociación de estas acciones empezaba ese mismo día 29 de marzo de 2021a la apertura de mercado (ver las iInformaciones relevantes comunicadas el 26 y el 29 de marzo de 2021 por CAIXABANK a la CNMV).
c) Exclusión de negociación de las acciones de la absorbida BANKIA
El 26 de marzo de 2021, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid publicó un aviso de “baja en esta Sociedad Rectora de las acciones de BANKIA, S.A.” que decía: “BANKIA, S.A., N.I.F. número A-14010342, ha presentado ante esta Sociedad Rectora los acuerdos de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 1 de diciembre de 2020, de fusión por absorción de la Sociedad por la absorbente CAIXABANK, S.A., N.I.F. A-08663619, código valor ES0140609019, todo ello recogido en la escritura pública de fecha 25 de marzo de 2021, que se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Valencia el 26 de marzo de 2021. Esta Sociedad Rectora, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, y en uso de las facultades que le confiere el acuerdo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de fecha 8 de noviembre de 1989, sobre `Supuestos Técnicos de Exclusión – Admisión´, ha procedido a dar de baja, con efectos del día 29 de marzo de 2021, inclusive, de la negociación en la Bolsa de Valores de Madrid: 3.069.522.105 acciones, BANKIA, S.A., N.I.F. número A-14010342 , de 1 euro de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas y representadas en anotaciones en cuenta con código valor ES0113307062”.
Gobierno corporativo de la absorbente CAIXABANK
Recordemos que la absorbente CAIXABANK manifiesto, en su día, su voluntad de mantener el número de miembros del Consejo de Administración en quince (15), dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales y del umbral establecido por la recomendación 13 del vigente Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
También manifestó que quien era Presidente de BANKIA, José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche, había sido nombrado miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejero ejecutivo, por el periodo de 4 años y que la eficacia de este nombramiento quedaba sujeta a la inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil y a la verificación de su idoneidad como consejero por parte del supervisor bancario competente. Pues bien, ayer, 30 de marzo de 2021, CAIXABANK comunicó a la CNMV, como información relevante, que “el Consejo de Administración en su sesión celebrada hoy ha acordado designar como Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración a don José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche” y adopto sendos acuerdos de relativos a la composición de su Comisión Ejecutiva y aprobado la propuesta de composición de su Comité de Dirección que fue publicada en la Otra Información Relevante nº 7194 de 18 de febrero de 2021, conforme a la cual este Comité de Dirección estará presidido por Gonzalo Gortázar.
Por último, pero no por ello menos importante, ayer día 30 de marzo, CAIXABANK comunico a la CNMV que su Consejo de Administración había acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, a celebrar en el Palacio de Congresos de Valenciael día 13 de mayo de 2021 a las 11:00 horas en primera convocatoria y, para el caso en que, por no haberse alcanzado el quorum de asistencia necesario, la Junta General no pudiera celebrarse en primera convocatoria, se celebrará en el mismo lugar y hora, el día 14 de mayo de 2021, en segunda convocatoria.
Es interesante destacar que esta junta se celebrará en modalidad de Junta telemáticamente mixta (presencial y telemática), al amparo de la nueva redacción de la letra a) del apartado 1 del artículo 3 el RDL 34/2020 conforme a la Disposición final octava del RDL 5/2021, en las que “el consejo de administración podrá prever en la convocatoria de la junta general la asistencia por medios telemáticos y el voto a distancia en los términos previstos en los artículos 182, 189 y 521, así como la celebración de la junta en cualquier lugar del territorio nacional” (así lo decíamos en la entrada de este blog del pasado 24 de marzo sobre “La juntas telemáticas de las sociedades anónimas en el Real Decreto-ley 5/2021”).
En efecto, el anuncio de ayer de CAIXABAK dice que “el Consejo de Administración ha acordado posibilitar también la asistencia telemática a la Junta General Ordinaria de Accionistas, permitiendo a aquellos accionistas que así lo deseen asistir y participar en la Junta General mediante conexión remota y en tiempo real, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, así como en el Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético y en materia tributaria”.
Finalmente anuncia que “de conformidad con la normativa aplicable, la convocatoria será objeto de publicación próximamente, en cuyo momento se pondrá a disposición de los accionistas e inversores toda la documentación de la Junta General que también estará accesible en la web corporativa”.