El contexto complejo de las medidas extraordinarias de disponibilidad anticipada los planes y fondos de pensiones por la crisis del COVID 19
En sucesivas entradas de este blog hemos venido dando cuenta de las medidas extraordinarias de disponibilidad anticipada de los derechos consolidados y económicos por parte de los partícipes y beneficiarios de los planes de pensiones establecidas en los RDL promulgados para combatir las consecuencias económicas de la pandemia del COVID 19 que nos asola. Así, hemos descrito el marco inicial de la disponibilidad de los planes de pensiones por la crisis del COVID-19 establecido en la Disposición adicional vigésima del RDL 11/2020; el desarrollo de estas normas extraordinarias de disponibilidad por el art. 23 del RDL 15/2020 y las reformas de dicha disponibilidad por la disposición final quinta del RDL 16/2020 (ver la entrada de este blog de 5 de mayo de 2020 sobre el “Impacto del Real Decreto-ley 16/2020 en la normativa mercantil y en el sistema financiero (2). Contratos de arrendamiento de la vivienda habitual y disponibilidad de planes de pensiones”).
El antecedente legislativo inmediato: El Real Decreto-ley 3/2020
El Real Decreto-ley 3/2020, de 4 de febrero, de medidas urgentes por el que se incorporan al ordenamiento jurídico español diversas directivas de la Unión Europea en el ámbito de la contratación pública en determinados sectores; de seguros privados; de planes y fondos de pensiones; del ámbito tributario y de litigios fiscales, modificó el título II de su libro segundo el texto refundido de la Ley de Regulación de los Planes y Fondos de Pensiones, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2002, de 29 de noviembre (LPFP), incorporando parcialmente al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2016/2341 y estableciendo mandatos para el posterior desarrollo reglamentario. Pues bien, el Real Decreto 738/2020 que comentamos en esta entrada modifica el Reglamento de planes y fondos de pensiones, aprobado por Real Decreto 304/2004, de 20 de febrero (RPFP) para completar la transposición de las Directivas 2016/2341, de 14 de diciembre de 2016 y 2017/828 de 17 de mayo de 2017, en lo que afectan a la normativa nacional reguladora de los fondos de pensiones.
El Real Decreto 738/2020, de 4 de agosto, por el que se modifican el Real Decreto 304/2004, de 20 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento de planes y fondos de pensiones
Contenido, origen y vigencia
En el BOE núm. 213 del viernes 7 de agosto de 2020 se publicó el Real Decreto 738/2020, de 4 de agosto, por el que se modifican el Real Decreto 304/2004, de 20 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento de planes y fondos de pensiones, y el Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras.
Este Real Decreto 738/2020, entró en vigor el 8 de agosto de 2020, día siguiente a su publicación en el BOE, sin perjuicio de los plazos de adaptación previstos en su Disposición transitoria que prevé que, en un plazo máximo de seis meses desde dicha entrada en vigor, las entidades gestoras de fondos de pensiones y, en su caso, los promotores y las comisiones de control de los planes de pensiones de empleo, deberán establecer los medios electrónicos de acceso de los partícipes, potenciales partícipes y beneficiarios a la información prevista en los artículos 34 y 48 del RPFP dos de pensiones, en su redacción dada por este real decreto; informar adecuadamente a los partícipes y beneficiarios de su derecho a elegir la forma de suministro de la información; adaptar la redacción de los boletines de adhesión para las nuevas incorporaciones a los planes de pensiones existentes a la fecha de entrada en vigor; etc.; etc.
El contenido de este Este Real Decreto 738/2020 se corresponde con la necesidad, más o menos perentoria, de incorporar a nuestro Ordenamiento los mandatos armonizadores de otras tantas Directivas de la UE que son:
a) La Directiva (UE) 2016/2341, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de diciembre de 2016, relativa a las actividades y supervisión de los fondos de pensiones de empleo que agrega diversas novedades a la originaria Directiva 2003/41/CE -que deroga- entre las que destacan las relativas al procedimiento para iniciar una actividad transfronteriza de los fondos de pensiones de empleo, las transferencias transfronterizas de planes de pensiones de empleo entre dichos fondos, el sistema de gobierno, la externalización de actividades, la información a los partícipes potenciales, partícipes y beneficiarios y la supervisión prudencial. Su adaptación era perentoria ya que el plazo para su transposición a la legislación interna finalizó el 13 de enero de 2019, dando lugar a la apertura por la Comisión Europea del procedimiento de infracción nº. 2019/0115 contra el Reino de España.
b) La Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, que introduce determinadas obligaciones que afectan a los fondos de pensiones de empleo en su condición de inversores institucionales (sobre esta Directiva puede verse nuestro estudio sobre el “Fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas” en la obra colectiva sobre las “Nuevas tendencias de derecho europeo y del derecho español de sociedades (Parte IIª. Identificación de los accionistas, voto transfronterizo y activismo accionarial)” Martínez Martínez, M.T./ Sánchez-Calero Guilarte, J. (Dirs.), pág.131 y ss., Madrid 2020).
c) La Directiva (UE) 2019/2177 del Parlamento Europeo y del Consejo de 18 de diciembre de 2019 por la que se modifica la Directiva 2009/138/CE sobre el acceso a la actividad de seguro y de reaseguro y su ejercicio (Solvencia II), la Directiva 2014/65/UE relativa a los mercados de instrumentos financieros y la Directiva (UE) 2015/849 relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, cuyo plazo de transposición vence el 30 de junio de 2020.
Reformas del gobierno corporativo de los fondos de pensiones y de sus entidades gestoras mediante el Real Decreto 738/2020
Debemos comenzar por recordar que los fondos de pensiones son patrimonios carentes de personalidad jurídica y afectos al cumplimiento de uno o varios planes de pensiones (art. 2º LPFP y art. 3º RPFP). Su titularidad corresponde a los partícipes y beneficiarios de los planes de pensiones integrados, conforme a la cuenta de posición que mantenga cada plan en el fondo (art. 8º.4 LPFP y art. 17.1 RPFP). La unidad patrimonial del fondo y la pluralidad de los elementos personales del plan o de los planes integrados en el mismo desemboca en una situación de copropiedad de los partícipes del plan o planes integrados sobre el fondo, representada en sus cuotapartes, por certificados intransmisibles de pertenencia a cada plan integrado (art. 8º.9 LPFP y art. 10.6 RPFP).
Al exponer las reformas del gobierno corporativo de los fondos de pensiones y de sus entidades gestoras mediante el Real Decreto 738/2020; no interesa destacar que los fondos de pensiones son inversores institucionales de segundo grado en el sentido de que la inversión de gran parte de su patrimonio en instrumentos financieros es una finalidad secundaria imprescindible para lograr su finalidad primaria que consiste en instrumentar el cumplimiento de uno o varios planes de pensiones. Desde esta faceta de los fondos de pensiones como inversores institucionales es desde donde resulta relevante su gobierno corporativo en dos sentidos:
a) El gobierno corporativo interno de los fondos de pensiones y de sus entidades gestoras
Es en esta primera faceta del gobierno corporativo interno donde incide la transposición de la Directiva (UE) 2016/2341 mediante el artículo segundo del Real Decreto 738/2020 que introduce en el RPFP disposiciones en materia requisitos de aptitud y honorabilidad de quienes ejercen la dirección efectiva y las funciones clave en el sistema de gobierno de los fondos de pensiones, evaluación interna de riesgos y externalización de actividades.
Antes de entrar en las reformas concretas del articulado del Reglamento de planes y fondos de pensiones, procede ir a la fuente de estas reformas para constatar que la Directiva (UE) 2016/2341 incluye la regulación del sistema de gobierno de los fondos de pensiones de empleo para potenciar la adecuada gestión de los riesgos y de esta manera fortalecer la protección de los partícipes y beneficiarios. Por ello, el capítulo VIII del texto refundido de la LPFP -en la redacción dada por el Real Decreto-ley 3/2020, de 4 de febrero- contiene la regulación general del sistema de gobierno de los fondos de pensiones abarcando sus requisitos generales; las funciones clave (función de gestión de riesgos, función de auditoría interna y función actuarial), la externalización de actividades, incluidas las funciones clave; los requisitos de aptitud y honorabilidad de quienes ejerzan la dirección efectiva de las entidades gestoras de los fondos de pensiones, de los titulares de las funciones clave y, en su caso, de las personas o entidades a quienes se haya externalizado alguna de las funciones clave.
Procede advertir que, aun cuando el ámbito de aplicación de la Directiva (UE) 2016/2341 se circunscribe a los fondos de pensiones de empleo, dado que, en nuestro Ordenamiento, las entidades gestoras son autorizadas para gestionar tanto los fondos de pensiones de empleo como los personales, la LPFP ha optado porque la regulación del sistema de gobierno en su conjunto abarque también la gestión de los fondos de pensiones personales, que desarrollan planes de pensiones del sistema individual y asociado, salvo algunos aspectos que se limitan a los planes y fondos de pensiones de empleo.
Este sistema de gobierno se asemeja -con las necesarias adaptaciones el tipo de entidades implicadas- al de las entidades aseguradoras, del que nos hemos ocupado con frecuencia en este mismo blog y en nuestro estudio sobre “El sistema de gobierno de las entidades aseguradoras” publicado en la obra colectiva “Estudios Jurídicos en memoria del profesor Emilio Beltrán. Liber Amicorum”. Ed. Tirant lo Blanch, Valencia, 2015, Tomo I. pp. 985 a 1014.
Entrando ya en las reformas del articulado del RPFP por parte del Real Decreto 738/2020, procede destacar, en términos generales, la mejora sistemática, reordenándose los artículos relativos al control interno de las entidades gestoras y al control de la política de inversiones de los fondos de pensiones.
Las reformas concretas del articulado del RPFP afectan a los aspectos siguientes de los fondos de pensiones y de sus entidades gestoras:
a.1) La evaluación interna de riesgos de los fondos de pensiones de empleo.
Se desarrolla el contenido mínimo de la evaluación interna de los riesgos del fondo de pensiones de empleo prevista en el artículo 30 quinquies de la LPFP que deberá incluir una descripción de cómo se integra la propia evaluación de riesgos en el proceso de gestión y en los procesos de toma de decisiones del fondo, una evaluación de la eficacia del sistema de gestión de riesgos, una descripción de cómo el fondo de pensiones de empleo evita conflictos de interés con la empresa promotora, cuando se externalicen funciones clave hacia la empresa promotora, una evaluación cualitativa de los riesgos operacionales, etc. (art.81 quater RPFP).
a.2) Los requisitos de aptitud y honorabilidad de quienes ejercen la dirección efectiva y las funciones clave en el sistema de gobierno de las entidades gestores de los fondos de pensiones
Afectan a los dos aspectos siguientes (artículo 78 bis RPFP) :
a.2.1) Su aptitud, considerándose que poseen conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones en las entidades quienes cuenten con formación del nivel y perfil apropiados, en particular en el área de planes y fondos de pensiones y servicios financieros, y experiencia práctica derivada de sus anteriores ocupaciones durante periodos de tiempo suficientes. Se tendrán en cuenta para ello tanto los conocimientos adquiridos en un entorno académico como la experiencia en el desarrollo profesional de funciones similares a las que van a desarrollarse en otras entidades o empresas. En particular, los consejos de administración de las entidades gestores de los fondos de pensiones deberán contar con miembros que, considerados en su conjunto, posean suficientes conocimientos y experiencia profesional en diversas áreas (planes y fondos de pensiones y mercados financieros, estrategias y modelos de negocio, sistema de gobierno, análisis financiero y actuarial y marco regulatorio).
a.2.2) La honorabilidad comercial y profesional concurrirá en quienes hayan venido mostrando una conducta personal, comercial y profesional que no genere dudas sobre su capacidad para desempeñar una gestión adecuada y prudente de la entidad en los términos reglamentariamente previstos.
a.3) El control interno de las entidades gestoras de fondos de pensiones
Estas entidades gestoras (artículo 81 bis) que deberán establecer, documentar y mantener en todo momento procedimientos de control interno adecuados a su organización y actividad respecto de los fondos de pensiones gestionados y en particular respecto de la política de inversiones de dichos fondos. El consejo de administración de la entidad gestora será el responsable último de establecer, mantener y mejorar tales procedimientos de control interno y la dirección de la entidad gestora será responsable de la implementación de los procedimientos de control interno, en línea con las directrices establecidas por el consejo de administración, pudiendo encomendarse a entidades que cuenten con los medios y capacidad suficientes para el ejercicio de estas funciones. En todo caso, las entidades gestoras deberán disponer de la información suficiente para que el consejo de administración y la dirección de la entidad puedan tener un conocimiento actualizado sobre la evolución de su actividad y la de los fondos de pensiones gestionados, el funcionamiento de sus departamentos y redes de distribución, y el comportamiento de las magnitudes económico-financieras básicas, tanto de su propio negocio, como de los fondos de pensiones gestionados y los planes de pensiones en ellos integrados. Asimismo, deberá establecerse un sistema eficaz de comunicaciones que asegure que la información relevante llega a todos los responsables. Los procedimientos de control interno comprenderán, en todo caso, el establecimiento de un sistema eficaz de control de riesgos, que incluirá el control de la política de inversiones de los fondos de pensiones gestionados.
a.4) La externalización de funciones de gestión y actividades. En este sentido, el Real Decreto 738/2020 modifica las disposiciones del RPFP relativas a la contratación de la gestión de inversiones de los fondos de pensiones con terceras entidades autorizadas conforme a diversas Directivas, para actualizar sus referencias y modifica también las normas que regulan la delegación de funciones de las entidades gestoras de fondos de pensiones para su adecuación al artículo 30 sexies de la LPFP, introducido por el Real Decreto-ley 3/2020, relativo a la externalización de actividades. En este último sentido, la entidad gestora podrá externalizar cualesquiera de sus actividades, incluidas las funciones clave y otras funciones que le corresponden según la normativa vigente, en su totalidad o en parte, con excepción de la función de vigilancia de la entidad depositaria, siempre que dicha externalización se produzca en prestadores de servicios que cuenten con los medios y capacidad suficiente para el ejercicio de actividades encomendadas. En ningún caso, la responsabilidad de la entidad gestora frente a los partícipes y beneficiarios se verá afectada por la externalización de actividades. En todo caso, la externalización deberá cumplir con los requisitos reglamentarios: no podrá efectuarse en la entidad depositaria del fondo de pensiones; los terceros en los que se haya externalizado no podrán volver a externalizar ninguna de las actividades que les hayan sido encomendadas; la entidad gestora deberá establecer los mecanismos y procedimientos de control necesarios para ejercer la función de control sobre las actividades externalizadas; etc. y la entidad gestora de fondos de pensiones deberá comunicar a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones (DGSFP y a las comisiones de control correspondientes la externalización de sus actividades (art.81.3 RPFP).
b) La influencia externa de los fondos de pensiones en el gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas
Si comenzamos por buscar las fuentes de las reformas concretas del articulado del RPFP que introduce el Real Decreto 738/2020, debemos retrotraernos a la Directiva (UE) 2017/828 que introduce en la Directiva 2007/36/CE un nuevo capítulo I ter en el que se establecen determinadas obligaciones aplicables a los fondos de pensiones de empleo en su condición de inversores institucionales. Se trata de regular la forma en la que un fondo de pensiones influye en el gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas en cuyas acciones invierte.
Conviene advertir, desde el principio, que dado que la Directiva (UE) 2017/828 se refiere a todo tipo de entidades, las disposiciones del Real Decreto 738/2020 se establecen sin perjuicio de otras medidas normativas que se adopten en el futuro para su transposición en lo que ésta afecte a la regulación general de las sociedades de capital y a la específica de otros tipos de entidades financieras.
En concreto, esta Directiva (UE) 2017/828 parte de cuatro constataciones fácticas sobre la influencia de los inversores institucionales -incluidos los fondos de pensiones- en el gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas (conforme a los apartados 1 y 6 del artículo 1 de la Directiva 2007/36/CE, en redacción dada por la Directiva (UE) 2017/828, el ámbito objetivo se circunscribe a la inversión en acciones de sociedades admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro de la Unión Europea”:
La primera es que los inversores institucionales y los gestores de activos son con frecuencia importantes accionistas de las sociedades cotizadas en la Unión Europea y desempeñan un papel destacado en el gobierno corporativo de esas sociedades y también, de forma más general, en lo que se refiere a su estrategia y rendimiento a largo plazo.
La segunda es que la experiencia de los últimos años ha puesto de manifiesto que los inversores institucionales y los gestores de activos no suelen implicarse en las sociedades en las que tienen acciones.
La tercera es que se ha demostrado que, a menudo, los mercados de capitales ejercen presión sobre las sociedades para que obtengan resultados a corto plazo, lo que puede poner en riesgo el rendimiento financiero y no financiero de las mismas y conducir, entre otras consecuencias negativas, a un nivel de inversión que diste de ser óptimo, en aspectos tales como la investigación y desarrollo, en detrimento del rendimiento a largo plazo, tanto de las sociedades como de los inversores.
La cuarta es que “a menudo, los inversores institucionales y los gestores de activos no son transparentes ni sobre sus estrategias de inversión y políticas de implicación ni sobre la aplicación de las mismas”.
Para remediar estas patologías, la Directiva (UE) 2017/828 considera que la revelación pública de esta información sobre las estrategias de inversión y políticas de implicación de los inversores institucionales -incluidos los fondos de pensiones- podría tener un efecto positivo en la concienciación de los inversores, permitir a los beneficiarios finales (por ejemplo, futuros pensionistas), optimizar sus decisiones de inversión, facilitar el diálogo entre las sociedades y sus accionistas, fomentar la implicación de estos y mejorar su rendición de cuentas a los interesados y a la sociedad civil. Por lo tanto, los artículos 3 octies y 3 nonies del capítulo I ter de esta Directiva obligan a los Estados miembros a garantizar que los inversores institucionales desarrollen y pongan en conocimiento del público una política de implicación de accionistas y que revelen públicamente la manera en que los elementos principales de su estrategia de inversión son coherentes con el perfil y la duración de sus pasivos, en particular sus pasivos a largo plazo, y la forma en que contribuyen al rendimiento a medio y largo plazo de sus activos.
Entrando a examinar las reformas concretas del articulado del RPFP que introduce el Real Decreto 738/2020 podemos destacar las siguientes:
b.1) Informe de gestión anual del fondo de pensiones.
Se amplía la obligación de que, en el informe de gestión anual del fondo de pensiones, se deje constancia de la política de la comisión de control del fondo, o en su caso de la entidad gestora, con relación al ejercicio de los derechos políticos inherentes a los valores integrados en el fondo, así como el deber de que los fondos de pensiones cuenten con una declaración de los principios de la política de inversión, la cual debe hacer referencia, entre otros elementos, a la colocación estratégica de los activos del fondo con respecto a la naturaleza y duración de sus compromisos.
b.2) Ejercicio de los derechos inherentes a los valores integrados en el fondo.
A estos efectos, se establece que “la comisión de control del fondo de pensiones deberá ejercer, en beneficio exclusivo de los partícipes y beneficiarios, todos los derechos inherentes a los valores integrados en el fondo” y que “dichos derechos los ejercerá la comisión de control del fondo, directamente, o a través de la entidad gestora, que seguirá las indicaciones de dicha comisión o lo dispuesto en las normas de funcionamiento del fondo”. Se añade la previsión de que, cuando se contrate la gestión de activos del fondo con un gestor de activos, podrá encomendarse a este el ejercicio de derechos inherentes a los valores, incluidos los políticos, en los términos previstos en el contrato y teniendo en cuenta lo previsto en los estatutos de las sociedades emisoras. Desde el punto de vista del gobierno corporativo de las sociedades cotizadas destaca la previsión de que “los derechos de participación y voto en las juntas y asambleas generales también deberán ejercerse cuando los valores integrados en el fondo tuvieran relevancia cuantitativa y carácter estable, salvo que existan motivos que justifiquen el no ejercicio de tales derechos y se informe de ello en el correspondiente informe de gestión anual del fondo de pensiones” (art.69.7 RPFP).
b.3) Política de implicación de los fondos de pensiones de empleo como accionistas.
En estos fondos de pensiones de empleo, las comisiones de control o, en su caso, sus entidades gestoras deberán desarrollar y poner en conocimiento del público una política de implicación que describa cómo se implica el fondo de pensiones como accionista en su estrategia de inversión en acciones de sociedades que estén admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro de la Unión Europea. Dicha política de implicación “indicará cómo supervisan a las sociedades en las que invierten en lo referente, al menos, a la estrategia, el rendimiento financiero y no financiero, los riesgos, la estructura del capital, el impacto social y medioambiental y el gobierno corporativo. Dicha política también describirá cómo se relacionan con las sociedades en las que invierten, ejercen, en su caso, los derechos de voto y otros derechos asociados a las acciones, cooperan con otros accionistas, se comunican con accionistas significativos y gestionan conflictos de interés reales y potenciales en relación con su implicación”.
Cuando sea la comisión de control del fondo quien ejerza directamente los derechos de voto en las juntas generales, el cumplimento de las obligaciones establecidas el RPFP derivadas de la política de implicación será su responsabilidad de la misma, sin perjuicio de la posibilidad de que encomiende dichas obligaciones a la entidad gestora, previo acuerdo en el que se detallarán sus términos y condiciones. Mientras que, cuando la política de implicación del fondo, incluido el ejercicio del derecho al voto, se desarrolle a través de un gestor de activos, corresponderá al gestor de activos cumplimentar las obligaciones previstas en este apartado de acuerdo con los términos previstos en el contrato.
Se exige la transparencia de la política de implicación que estará disponible públicamente de forma gratuita en el sitio web de la entidad gestora o en el de su grupo, o a través de otros medios que sean fácilmente accesibles en línea. Cuando la política de implicación del fondo, incluido el ejercicio del derecho al voto, se desarrolle a través de un gestor de activos, deberá indicarse el lugar en el que el gestor ha publicado la información relativa al ejercicio del derecho al voto.
El sistema de efectividad de la política de implicación se cierra con la previsión de que las comisiones de control de los fondos de pensiones de empleo y, en su caso, las entidades gestoras de estos y los gestores de activos que no se ajusten a los requisitos establecidos en el RPFP respecto de la política de implicación deberán publicar una explicación clara y motivada sobre las razones por las que han decidido no cumplirlos. Esta explicación estará disponible públicamente de forma gratuita en el sitio web de la gestora o en el de su grupo o a través de otros medios que sean fácilmente accesibles en línea. Destaca asimismo el deber de las comisiones de control de los fondos de pensiones de empleo y, en su caso, de las entidades gestoras de fondos de pensiones de empleo y de los gestores de activos de adoptar medidas razonables para detectar, impedir, gestionar y controlar los conflictos de interés que pudieran surgir en el ámbito de las actividades de implicación y, si estas no fueran suficientes, el deber de publicar información clara sobre la naturaleza general o el origen de los conflictos de intereses antes de actuar por cuenta del fondo de pensiones y desarrollar políticas y procedimientos adecuados (art.69.8 RPFP).
b.4) La declaración de estrategia de inversión del fondo de pensiones a largo plazo.
Las reformas del articulado del RPFP que introduce el Real Decreto 738/2020 desarrollan el artículo 16.9 de la LPFP, en la redacción dada por el Real Decreto-ley 3/2020, de 4 de febrero, que establece que la comisión de control del fondo de pensiones deberá elaborar -con la participación de la entidad gestora- una declaración escrita de su estrategia de inversión a largo plazo, a la que se dará suficiente publicidad. Prevé que reglamentariamente se determinará el contenido mínimo e incluirá información relativa a cómo los elementos principales de la estrategia de inversión en sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro de la Unión Europea, son coherentes con el perfil y la duración de los pasivos, en particular los pasivos a largo plazo, y a la manera en que contribuyen al rendimiento a medio y largo plazo de los activos.
En concreto, el RPFP regula la “publicidad relativa a la estrategia de inversión y a los acuerdos con los gestores de activos de los fondos de pensiones de empleo” (art.69.bis) establece que la declaración de la estrategia de inversión a largo plazo deberá contener información relativa a cómo los elementos principales de la estrategia de inversión del fondo en acciones de sociedades que estén admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro de la Unión Europea, son coherentes con el perfil y la duración de los pasivos del fondo de pensiones, en particular de sus pasivos a largo plazo, y la manera en que contribuyen al rendimiento a medio y largo plazo de sus activos. Se establece, en particular, la información que deberá publicarse cuando las inversiones del fondo de pensiones de empleo en las acciones referidas en el apartado anterior sean realizadas en nombre del fondo a través de un gestor de activos.