El Formato Electrónico Único Europeo de presentación de la información financiera
El Reglamento Delegado (UE) 2019/2100 de la Comisión de 30 de septiembre de 2019 por el que se modifica el Reglamento Delegado (UE) 2019/815 en lo que respecta a las actualizaciones de la taxonomía que debe utilizarse a efectos del formato electrónico único de presentación de información (DOUE 16.12.2019 p.326/1 y ss.) especifica el formato electrónico único de presentación de información, que han de utilizar los emisores al elaborar los informes financieros anuales, tal como se contempla en el artículo 4, apartado 7, de la Directiva 2004/109/CE.
A este respecto, procede advertir que los estados financieros consolidados incluidos en los informes financieros anuales que deben publicar los emisores de valores se elaboran:
a) Bien de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad, normalmente denominadas «Normas Internacionales de Información Financiera» (NIIF), adoptadas en virtud del Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.
b) Bien de conformidad con las NIIF promulgadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (CNIC), que se consideran equivalentes a las NIIF adoptadas en virtud del Reglamento (CE) nº 1606/2002 sobre la base de la Decisión 2008/961/CE de la Comisión (4).
En todo caso, los considerandos del Reglamento Delegado (UE) 2019/2100 señalan que “la taxonomía de base que debe utilizarse a efectos del formato electrónico único de presentación de información se deriva de la taxonomía de las NIIF y es una extensión de esta. La Fundación NIIF actualiza anualmente la taxonomía de las NIIF a fin de reflejar, entre otros cambios, la publicación de nuevas NIIF o la modificación de las vigentes, el análisis de la información a revelar que normalmente se comunica en la práctica, o las mejoras del contenido general o la tecnología de la taxonomía de las NIIF. Por consiguiente, es necesario actualizar las normas técnicas de regulación para reflejar los cambios pertinentes en la taxonomía de las NIIF”.
Por lo anterior, el Reglamento Delegado (UE) 2019/2100 modificó el Reglamento Delegado (UE) 2019/815 sobre la base del proyecto de norma técnica de regulación presentado por la Autoridad Europea de Valores y Mercados a la Comisión
Por último, el Reglamento Delegado (UE) 2019/2100 –que, como todo Reglamento de la UE, será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada Estado miembro- se aplica a los informes financieros anuales que contengan estados financieros correspondientes a los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2020 (art.2).
Finalidad del Comunicado conjunto del CRE, el ICAC y la CNMV
En este contexto normativo, el pasado 30 de abril de 2020 se publicó el “Comunicado conjunto del Colegio de Registradores de España, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y la Comisión Nacional del Mercado de Valores en relación con la formulación y depósito de las cuentas anuales de los emisores de valores en Formato Electrónico Único Europeo (FEUE)” del que nos parece oportuno dar cuenta en este blog atendiendo a su evidente relevancia práctica para los emisores de valores afectados.
El Comunicado pretende resolver las dudas planteadas por algunos emisores y sus auditores en relación con el órgano responsable de la elaboración y formulación del informe financiero anual, así como con el depósito de las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, en el Registro Mercantil. Todo ello en el contexto normativo derivado de que, según antes hemos señalado, “a partir del ejercicio anual 2020, los emisores de valores admitidos a negociación en cualquier mercado regulado de la Unión Europea deberán elaborar y presentar su informe financiero anual, compuesto por las cuentas anuales auditadas, individuales y, en su caso, consolidadas, los informes de gestión y las declaraciones de responsabilidad de sus administradores sobre su contenido, de acuerdo con un formato electrónico único europeo (FEUE), tal y como requiere el Reglamento Delegado (UE) 2019/815, de la Comisión, de 17 de diciembre de 2018, formato que a su vez implica el etiquetado en iXBRL (inline Extensible Business Reporting Language) de los estados financieros principales de las cuentas anuales consolidadas”.
Órgano responsable de la elaboración y formulación del informe financiero anual: el órgano de administración
El Comunicado conjunto del CRE, el ICAC y la CNMV comienza recordando -en cuanto se refiere al órgano responsable- la normativa española y europea aplicable compuesta por:
a) En la normativa española:
a.1) La Ley de Sociedades de Capital (LSC) que establece, en su artículo 253, que los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
a.2) El artículo 124 de la Ley del Mercado de Valores (LMV, Texto Refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre), que establece, en su apartado 1, que la responsabilidad por la elaboración y publicación del informe financiero anual y la información financiera semestral deberá recaer, al menos, sobre el emisor y sus administradores, de acuerdo con las condiciones que se establezcan reglamentariamente.
a.3) En el anterior sentido, el artículo 10.1 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, en desarrollo de determinados preceptos de la LMV, señala que serán responsables del informe financiero anual la entidad emisora de valores y sus administradores, en cuanto sujetos obligados a formular y firmar (i) las cuentas anuales y (ii) el informe de gestión individuales de la entidad y, en su caso, de su grupo consolidado, y (iii) la declaración de responsabilidad sobre su contenido.
b) En la normativa europea:
b.1) El artículo 4.7 de la Directiva 2004/109/CE, de transparencia, de 15 de diciembre, que -tras su modificación mediante la Directiva 2013/50/CE, de 22 de octubre- establece que a partir del 1 de enero de 2020 todos los informes financieros anuales se elaborarán en un formato electrónico único para presentar la información, de acuerdo con las especificaciones técnicas que serán elaboradas por ESMA (Autoridad Europea de los Mercados de valores).
b.2) El artículo 1 del Reglamento Delegado (UE) 2019/815, antes citado, señala que su principal objetivo no es otro que especificar el formato electrónico único al que se refiere la Directiva 2004/109/CE, a efectos de exigir su utilización en la elaboración del informe financiero anual por parte de los emisores de valores. Sus artículos 3 y 4 especifican que los emisores elaborarán sus informes financieros anuales en el formato XHTML (Extensible Hypertext Markup Language) y que adicionalmente, cuando los informes financieros anuales incluyan estados financieros consolidados conforme a las NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera), los emisores procederán al marcado o etiquetado de dichos estados financieros consolidados en iXBRL.
c) Conclusión: responsabilidad de los miembros del órgano de administración
A la vista de la normativa expuesta, el Comunicado concluye diciendo: “Se deduce por lo tanto que el informe financiero anual se debe elaborar íntegramente de acuerdo con un determinado formato, en concreto, el citado formato XHTML, formato único que aplica al informe financiero anual en su conjunto, que es el que será objeto de formulación por el órgano de administración. En la medida en que son los miembros del órgano de administración los responsables de formular y publicar las cuentas anuales y el informe de gestión, tanto individuales y consolidados, junto con la declaración de responsabilidad sobre su contenido, que en su conjunto conforman el informe financiero anual, esta formulación no puede sino referirse al informe financiero anual elaborado siguiendo el formato obligatorio, exigido por el Reglamento Delegado (UE) 2019/815, formato que a su vez se extiende al etiquetado en iXBRL de las cuentas anuales consolidadas. Debe tenerse en cuenta a estos efectos que el formato único es un elemento esencial e indisociable del propio contenido del informe financiero anual, por lo cual se concluye que corresponde al órgano de administración la formulación del informe financiero anual y su correlativa responsabilidad, tanto por su contenido como por el formato en el que se presentan, formato que incluirá el etiquetado de los estados financieros principales en iXBRL, cuando éste sea preceptivo”.
Depósito de las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, en el Registro Mercantil
El Comunicado conjunto del CRE, el ICAC y la CNMV se pronuncia sobre los aspectos siguientes:
a) “Respecto al informe financiero anual de los emisores de valores, se considera que son los miembros del órgano de administración de la entidad emisora los responsables de su elaboración y formulación, que se referirá tanto a su contenido como al formato electrónico único (XHTML) en el que se debe elaborar y presentar”.
b) Añade que “dado que el informe financiero anual debe ser elaborado y formulado por sus administradores en formato electrónico, los emisores deberían depositar dicho informe anual en el Registro Mercantil en formato electrónico, en vez de a través de una copia impresa en papel, siempre que no haya dificultades técnicas insalvables”.
c) Y precisa que “en aquellos casos en que el depósito del informe financiero anual se lleve a cabo por medios electrónicos, las firmas por parte de los administradores y auditores, salvo que no sea factible por alguna causa justificada, deberán ser igualmente electrónicas”.
d) Por último señala: “Si no obstante lo anteriormente señalado, el informe financiero anual se presenta para su depósito mediante una copia en papel, se permitirá sustituir las firmas electrónicas de los administradores por un certificado del secretario del órgano de administración, con el visto bueno de su presidente, en el que conste que los administradores han formulado dichas cuentas anuales e informe de gestión, individuales y, en su caso, consolidados que forman parte del informe financiero anual, en el formato electrónico único, debiéndose asociar el certificado al archivo XHTML de las cuentas e informes de gestión, por medio de un código inequívoco de identificación que vincule la certificación al documento digital que fue objeto de formulación y permita su comprobación. Este tipo de certificado será también posible cuando el informe financiero anual auditado se presente electrónicamente para su depósito registral, pero no incluya las firmas electrónicas de todos sus administradores”.
El auditor deberá adaptar su informe de auditoría al formato de elaboración de las cuentas anuales auditadas y emitir su informe también en un formato electrónico
El Comunicado conjunto del CRE, el ICAC y la CNMV acaba señalando: “Por lo que respecta al auditor, se recomienda que adapten su informe de auditoría al formato de elaboración de las cuentas anuales auditadas, emitiendo su informe también en un formato electrónico, dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 5.4 de la Ley 22/2015, de 22 de julio, de Auditoría de Cuentas”.
P.D.: Reglamento (UE) 2020/605 del BCE sobre la presentación de información financiera con fines de supervisión
Guarda relación con la regulación de la información financiera y materia contable que acabamos de analizar en esta entrada y tiene una gran importancia regulatoria la publicación, en el DOUE del día de ayer, 7.5.2020 (pág.145/1 y ss.) del Reglamento (UE) 2020/605 del Banco Central Europeo, de 9 de abril de 2020, por el que se modifica el Reglamento (UE) 2015/534 sobre la presentación de información financiera con fines de supervisión (BCE/2020/22).
La justificación de política legislativa de este nuevo Reglamento (UE) 2020/605 responde a la necesidad de modificar el Reglamento (UE) 2015/534 del Banco Central Europeo (BCE/2015/13) que establece las obligaciones de las entidades supervisadas de presentar información financiera con fines de supervisión a las autoridades nacionales competentes en las plantillas creadas por la Autoridad Bancaria Europea y establecidas en el Reglamento de Ejecución (UE) nº 680/2014 de la Comisión. Y ello porque la reciente modificación de este último de Ejecución (UE) nº. ha cambiado las plantillas y las instrucciones para la presentación de información financiera con fines de supervisión. En consecuencia, es preciso adaptar el Reglamento (UE) 2015/534 (BCE/2015/13) al Reglamento de Ejecución (UE) 2020/429.