Presentación
Ayer publicamos en este blog –bajo el mismo título de “Aseguradoras. Remuneración de sus administradores en tiempo del coronavirus. Declaración de EIOPA de 2 de abril de 2020”- la primera parte de nuestro comentario a dos documentos publicados en los primeros meses de este convulso año 2020 por la Autoridad Europea de Seguros y Pensiones de Jubilación (AESPJ, European Insurance and Occupational Pensions Authority, EIOPA) sobre la remuneración de los administradores y directivos de las entidades aseguradoras y reaseguradoras. Se trata de los dos documentos siguientes:
a) En la situación de normalidad “pre-bélica” (si se me permite la metáfora) inmediatamente anterior a la crisis del COVID 19, EIOPA emitió su Opinión de 31 de enero de 2020 sobre los principios de la supervisión de la remuneración en el sector de seguros y reaseguros (“Opinion on the supervision of remuneration. principles in the insurance and reinsurance sector, EIOPA-BoS-20-040, 31 January 2020). Adviértase que los principios armonizados de supervisión de las remuneraciones que en esta Opinión se establecen siguen siendo válidos en la actual situación excepcional originada por la crisis brutal y misteriosa del COVID 19, matizados por los criterios específicamente fijados por EIOPA a los que no referimos seguidamente; y, sobre todo, seguirán siendo válidos cuando esta pandemia infausta nos diga adiós.
b) En la situación extraordinaria de “economía de guerra” (siguiendo con la metáfora) EIOPA publicó el día 2 de abril de 2020 una “Declaración sobre distribución de dividendos y remuneración variable. Políticas en el contexto del COVID-19” (Statement on dividends distribution and variable remuneration policies in the context of COVID-19) que siguió la dirección del previamente publicado el 17 de marzo.
Ahora, completamos el comentario de ambos documentos que iniciamos ayer.
La Opinión de EIOPA de 31 de enero de 2020 sobre los principios de la supervisión de la remuneración en el sector de seguros y reaseguros
Principios
La Opinión sobre la supervisión de la remuneración. Principios en el sector de seguros y reaseguros establece los principios siguientes (epígrafe 3, págs..4/9 y ss.; la traducción del documento original en inglés es nuestra y los términos empresa o empresas deben entenderse referidos a la empresa o empresas de seguros y reaseguros):
“Los componentes fijos y variables de la remuneración deben estar equilibrados (artículo 275, apartado 2, letra a), del Reglamento Delegado)
3.2. Cuando los esquemas de remuneración tienen componentes fijos y variables, estos componentes deben guardar una proporción tal que los empleados no dependan excesivamente de los componentes variables. Cuando los empleados dependan demasiado de la remuneración variable, esto podría fomentar comportamientos que no están en línea con la estrategia comercial y de gestión de riesgos de las empresas, poner en peligro una gestión prudente y prudente y alentar la toma de riesgos para maximizar la remuneración.
3.3. Si una empresa excede el umbral de una relación de 1:1 con respecto a cualquier miembro de AMSB, otros directores ejecutivos que dirigen efectivamente la empresa o titulares de funciones clave o MRT, la autoridad de supervisión debe comprometerse con la empresa e investigar si la política de remuneración está equilibrada con respecto a la proporción de remuneración variable. Para desencadenar el diálogo de supervisión sobre el equilibrio de componentes fijos y variables, la autoridad de supervisión puede considerar umbrales más bajos si se considera apropiado con base en un enfoque basado en el riesgo; considerando, por ejemplo, la posición dada (por ejemplo, titulares de funciones clave o miembros de AMSB, las tareas asignadas a una determinada función, etc.).
3.4. Además de la relación de remuneración fija / variable, se recomienda a las autoridades supervisoras que presten atención específica a las remuneraciones fijas muy bajas, considerando el contexto de las prácticas de remuneración nacionales.
Se debe diferir una parte sustancial de la remuneración variable (artículo 275, apartado 2, letra c), del Reglamento Delegado).
3.5. Al evaluar la idoneidad del período de aplazamiento con respecto a la naturaleza del negocio de las empresas, sus riesgos y las actividades de los empleados en cuestión, las autoridades supervisoras deben tener en cuenta que las empresas tienen diferentes períodos de aplazamiento dependiendo de los riesgos que entrañen y de ese aplazamiento. El período puede o no variar según las categorías de personal.
3.6. El aplazamiento del 40% de la remuneración variable se considera una parte sustancial. Las autoridades de supervisión deben utilizar su criterio de supervisión para considerar la necesidad de una tasa de aplazamiento superior al 40% y / o un período de aplazamiento más largo como parte de su enfoque basado en el riesgo. Cuando el aplazamiento es inferior al 40%, se recomienda a las autoridades supervisoras que se comprometan con las empresas para comprender mejor la situación específica. El aplazamiento debe aplicarse a todos los componentes variables, tanto vinculados a horizontes de rendimiento a corto como a largo plazo.
3.7. Se recomienda que la tasa de aplazamiento sea superior al 40% en caso de una remuneración variable particularmente alta, por ejemplo, en el caso de una relación superior a 1: 1.
Los criterios financieros y no financieros deben tenerse en cuenta al evaluar el desempeño de una persona (artículo 275 (2) (d) del Reglamento Delegado)
3.8. Cuando la remuneración variable está relacionada con el desempeño, el monto total de la remuneración variable debe basarse en una combinación de la evaluación del desempeño del individuo, el desempeño de la unidad de negocios en cuestión y el resultado general de la empresa o grupo al que pertenece la empresa.
3.9. Las autoridades de supervisión deben asegurarse de que las empresas, al evaluar el desempeño de una persona ex ante; establezcan criterios financieros (cuantitativos) y no financieros (cualitativos) y describan las consecuencias en el pago de la remuneración variable cuando la persona no cumple estos criterios.
3.10. Los criterios utilizados deben estar vinculados a las decisiones tomadas por el miembro del personal respectivo y deben garantizar que el proceso de adjudicación de la remuneración tenga un impacto apropiado en el comportamiento del individuo. Los criterios deben incluir objetivos alcanzables y medidas sobre las cuales el miembro del personal tenga alguna influencia directa.
3.11. La evaluación del desempeño debe establecerse en un marco de varios años. Los indicadores en los que se basan los criterios y todo el proceso de toma de decisiones deben ser claros y predeterminados, adecuadamente explicados y documentados. En la evaluación, se deben tener en cuenta los siguientes aspectos:
a) criterios financieros (cuantitativos) que deberían abarcar un período que sea lo suficientemente largo como para tener en cuenta el riesgo asumido por los miembros del personal y deberían ajustarse al riesgo;
b) criterios no financieros (cualitativos) que deberían contribuir a la creación de valor para la empresa, como por ejemplo el cumplimiento de las regulaciones externas e internas, la eficiencia de la gestión del servicio al cliente, el logro de objetivos estratégicos (por ejemplo, medioambientales, Criterios sociales y de gobierno, aspectos éticos), comportamiento hacia los clientes, rotación del personal, adhesión a los valores de la empresa, impacto en la reputación de las empresas, satisfacción del consumidor, adhesión a la política de gestión de riesgos de las empresas, liderazgo, trabajo en equipo, creatividad, motivación y cooperación con otras unidades de negocio, control interno y funciones corporativas entre otros.
3.12. Además, los criterios financieros y no financieros deben estar adecuadamente equilibrados. Por ejemplo, donde el criterio es 80% financiero y 20% no financiero, las autoridades de supervisión financiera pueden llegar a la conclusión de que el marco de evaluación no está adecuadamente equilibrado. En cualquier caso, los criterios no financieros no deben ser insignificantes y deben tener un valor sustancial como indicadores de los aspectos mencionados anteriormente. Las autoridades de supervisión deben cuestionar el equilibrio de los criterios si no son consistentes con una política de remuneración ajustada al riesgo sólida y efectiva o si no reflejan suficientemente los objetivos estratégicos de la empresa.
3.13. La evaluación de los criterios no financieros es de suma importancia para la evaluación de los titulares de funciones clave con base en el Artículo 275 (2) (h) del Reglamento Delegado.
La medición del rendimiento debe incluir un ajuste a la baja por exposición a riesgos actuales y futuros (Artículo 275 (2) (e) del Reglamento Delegado)
3.14. Para el diálogo de supervisión con las empresas, las autoridades de supervisión deben considerar como parte del término ajuste a la baja todo tipo de ajustes, por ejemplo, recuperación de malus y ajustes en el año (por ejemplo, reduciendo el conjunto de bonificaciones general, lo que finalmente se traducirá en una reducción, o no otorgar en absoluto la remuneración variable de un individuo).
3.15. La remuneración variable no solo debe ajustarse a la baja cuando los miembros del personal no cumplen con sus objetivos personales, sino también cuando sus unidades de negocio y / o la empresa en su conjunto no lo logran. Si es probable que una empresa incumple o haya incumplido el capital de solvencia obligatorio, su política de remuneración debería prescribir que se aplicará un ajuste a la baja.
3.16. Las autoridades de supervisión deben exigir una descripción clara de los ajustes a la baja de las empresas. Esto debería al menos:
a) mostrar cómo se han tenido en cuenta los riesgos a corto y largo plazo,
el costo de capital, los requisitos de capital (internos) y la política de dividendos;
b) incluir ejemplos de cómo funciona el ajuste a la baja;
c) incluir la justificación del ajuste descendente elegido y los desencadenantes utilizados;
d) en cualquier caso, los ajustes a la baja deben diseñarse de manera que, en el caso de una contribución negativa de un individuo a los resultados de las empresas en cualquier año del período de aplazamiento, cualquier porción no invertida de la remuneración variable pueda estar sujeta a malus.
Los pagos por terminación deben estar relacionados con el rendimiento alcanzado durante todo el período de actividad y estar diseñados de manera que no recompensen el incumplimiento (Artículo 275 (2) (f) del Reglamento Delegado)
3.17. La evaluación supervisora de las políticas de remuneración de las empresas debe cubrir la política para el posible uso de los pagos por terminación, que debe contener una guía del pago máximo o los criterios para determinar el monto del pago. Las autoridades de supervisión deben tener en cuenta que los pagos por terminación a menudo están ampliamente regulados por la legislación nacional (laboral) y difieren según la empresa y el país debido a estos requisitos legales.
3.18. Los siguientes montos de pagos por terminación generalmente no se tienen en cuenta como remuneración variable:
a) pagos obligatorios según la legislación laboral nacional, pagos obligatorios a raíz de una decisión judicial o pagos que se calculan mediante una fórmula genérica predefinida establecida en la política de remuneración en los casos mencionados en el párrafo 3.19;
b) acuerdos realizados por la pérdida del cargo cuando están sujetos a una cláusula de no competencia en el contrato y adjudicados en períodos futuros hasta el monto de la remuneración fija que se habría pagado por el período de no competencia, si el personal todavía estaba empleado;
c) pagos que pertenecen a la categoría enumerada en el párrafo 3.19, y que no cumplen la condición del párrafo (a) anterior, donde la empresa ha demostrado a la autoridad supervisora los motivos y la idoneidad del monto del pago por terminación.
3.19. Los montos de los pagos por terminación pagados bajo las siguientes condiciones se tienen en cuenta, generalmente, como remuneración variable:
a) cuando la empresa rescinde los contratos por incumplimiento de la empresa;
b) cuando la empresa rescinde un contrato después de una reducción sustancial de las actividades de las empresas en las que el miembro del personal estaba activo o donde las áreas de negocios son adquiridas por otras empresas sin la opción de que el personal permanezca empleado en la empresa adquirente;
c) cuando la empresa y el miembro del personal acuerden un acuerdo en caso de conflicto laboral potencial o real, para evitar una decisión sobre un acuerdo por parte de los tribunales.
3.20. Al evaluar la política de remuneración de la empresa, deben tenerse en cuenta los siguientes puntos en el diálogo de supervisión sobre los importes de los pagos por terminación:
a) determinar la relación de remuneración fija / variable cómo considera la empresa:
i) la suma de montos superiores a la remuneración fija para los períodos futuros que se habrían pagado por el período de no competencia, si el personal todavía estuviera empleado de conformidad con el párrafo 3.18 (b); y
ii) cualquier otro pago por terminación no mencionado en el párrafo 3.18.
b) cómo se reconoce el monto otorgado y los criterios utilizados para determinar el monto, incluyendo si está vinculado al desempeño logrado con el tiempo;
c) si y bajo qué condiciones el pago de terminación se difiere en el tiempo;
d) la relación entre la gravedad de las faltas y el monto del pago de terminación y cómo se garantiza que los pagos de terminación no recompensen las faltas;
e) la identificación por parte de la empresa de las situaciones en las que no deben realizarse pagos por terminación”.
Transparencia y seguimiento por EIOPA
El epígrafe 4 de la Opinión de EIOPA de 31 de enero de 2020, bajo la referencia de “Requisitos de los informes” dispone que “las autoridades de supervisión deben recopilar datos cualitativos y cuantitativos que les permitan realizar una revisión supervisora de los principios de remuneración de conformidad con este dictamen. Los instrumentos para la recopilación de datos pueden ser el informe de supervisión regular o una solicitud específica” y su epígrafe 5 establece que “EIOPA comenzará a verificar la aplicación de esta Opinión por parte de las autoridades de supervisión dos años después de su publicación”.
La Declaración de EIOPA de 2 de abril de 2020 sobre distribución de dividendos y remuneración variable en el contexto del COVID-19
La necesidad del seguro en tiempos de la crisis del COVID-19
En esta Declaración de 2 de abril de 2020, EIOPA parte de la base general de que (la traducción del documento original en inglés y las negritas son nuestras) “resulta esencial asegurar el acceso y la continuidad de los servicios de seguros, salvaguardando la capacidad del sector de seguros para continuar desempeñando su papel como mecanismo de transferencia de riesgos de ciudadanos y empresas y su capacidad de movilizar ahorros e invertirlos en la economía real. Este objetivo requiere que las aseguradoras y reaseguradoras tomen todas las medidas necesarias para continuar y garantizar un nivel de fondos propios para poder proteger a los asegurados y absorber pérdidas potenciales”.
El criterio general de prudencia en la distribución de dividendos y la remuneración variable a las entidades aseguradoras y reaseguradoras
Establecido el objetivo general anterior; EIOPA reitera lo ya dicho en su Declaración del pasado 17 de marzo, en el contexto de la crisis actual del COVID 19 en el sentido siguiente: “Todas las aseguradoras y reaseguradoras deben tomar medidas para preservar su posición de capital en equilibrio con la protección del asegurado, repartiendo un dividendo prudente y otras políticas de distribución, incluida la remuneración variable”. Dicha prudencia se proyecta en que “las aseguradoras y reaseguradoras deben asegurarse de que la evaluación de sus necesidades generales de solvencia son prospectivas, teniendo debidamente en cuenta el actual nivel de incertidumbre sobre la profundidad, magnitud y duración de los impactos del COVID-19 en los mercados financieros y en la economía y las repercusiones de esta incertidumbre en su solvencia y posición financiera”.
Recomendaciones de EIOPA a las entidades aseguradoras y reaseguradoras
EIOPA acaba instando a que las entidades aseguradoras y reaseguradoras, en el contexto de incertidumbre causado por la crisis actual del COVID 19:
“Suspendan temporalmente todas las distribuciones de dividendos discrecionales y contemplen recompras de acciones destinadas a remunerar a los accionistas. Esta suspensión debe ser revisada a medida que el impacto financiero y económico del COVID-19 comience a determinarse con mayor claridad.
Teniendo en cuenta la necesidad de preservar una asignación eficiente y prudente de capital dentro de los grupos de seguros y el buen funcionamiento del mercado único, EIOPA insta a que este enfoque prudente sea aplicado por todos los grupos de entidades aseguradoras y reaseguradoras en el nivel consolidado y también con respecto a distribuciones o transacciones similares de un dividendo significativo dentro del grupo, siempre que puedan influir materialmente en la posición de solvencia o liquidez del grupo o de una de las empresas involucradas.
La materialidad de este impacto debe ser verificada conjuntamente por el grupo y las autoridades de supervisión competentes.
Este enfoque prudente también debería ser aplicable a las políticas de remuneración variable. Se espera que las entidades aseguradoras y reaseguradoras revisen sus políticas y prácticas actuales de remuneración para garantizar que reflejan una planificación de capital prudente y son consistentes y reflejan la situación económica actual. En este contexto, la parte variable de las políticas de remuneración debe establecerse de forma conservadora, considerándose su aplazamiento.
Las entidades aseguradoras y reaseguradoras que se consideren legalmente obligados a pagar dividendos o cantidades importantes de remuneración variable deberían explicar las razones que las justifican a su autoridad nacional competente”.