Contabilidad de las sociedades de capital: Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019 (3). Desarrollos contables de la Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles

 

 En las entradas de este blog de los pasados días 23 y 26 del mes en curso dábamos cuenta de la publicación, en el BOE núm. 60 del 11 de marzo de 2019, de la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital. En ambas entradas destacábamos su importancia para la regulación societaria en general ya que esta Resolución complementa desde el punto de vista contable el régimen mercantil de las sociedades de capital en varios aspectos de enorme trancendencia.

Por ello, acabamos ahora la serie de entradas dedicadas a esta Resolución de 5 de marzo de 2019, del ICAC con la referencia a los desarrollos contables de la Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME) porque, según dice el art.1 de la Resolución, su objeto consiste, entre otros aspectos, en “aclarar las implicaciones contables derivadas de la regulación contenida en (…) la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles”. Estos desarrollos contables están contenidos en el capítulo X (arts.46 a 62) de esta Resolución de 5 de marzo de 2019 que trata de algunas de las cuestiones planteadas al ICAC acerca de las implicaciones contables de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y del cambio de domicilio social de tal manera que van abordando las diferentes figuras reguladas en esta LME.

 

Transformación

La sección 1ª del capítulo X de esta Resolución (art.46) aborda los desarrollos contables de esta institución regulada en el título I de la LME (arts.3 a 21) comenzando por señalar que la transformación es una modificación estructural por la que una sociedad adopta un tipo social distinto, conservando su personalidad jurídica; aclarando desde el punto de vista contable que, “por lo tanto, la transformación no altera la fecha de cierre del ejercicio a menos que la junta acuerde su modificación” (art.46.1)

 

Fusión

La sección 2ª del capítulo X de esta Resolución (art.47 a 52) aborda los desarrollos contables de esta institución regulada en el título II de la LME (arts.22 a 67). En concreto, la Resolución establece los criterios generales para contabilizar una fusión y especifica los que rigen la contabilidad de la sociedad adquirente y de la adquirida en la fusión. Establece, asimismo, los criterios contables de la fusión inversa, que define como “la operación de fusión en la que los antiguos socios de la sociedad absorbida adquieren el control de la sociedad absorbente” (art.50.1); y de la fusión transfronteriza, a la que se aplicarán los criterios para contabilizar las fusiones en general, con algunas especialidades. Acaba esta sección regulando la contabilidad del socio de las sociedades que participan en la fusión.

 

Escisión

La sección 3ª del capítulo X de esta Resolución (art.53 a 57) aborda los desarrollos contables de esta institución regulada en el título III de la LME (arts.68 a 80). En concreto, la Resolución establece los criterios generales para contabilizar una escisión y especifica los que rigen la contabilidad de la sociedad adquirente y de la adquirida en la escisión. Establece también los criterios contables de la escisión inversa, que define como “la operación de escisión en las que los antiguos socios de la sociedad escindida adquieren el control de la sociedad beneficiaria” (art.56.1). Acaba esta sección regulando la contabilidad del socio de las sociedades que participan en la escisión.

 

Cesión global de activo y pasivo

La sección 4ª del capítulo X de esta Resolución (art.58 a 61) aborda los desarrollos contables de esta institución regulada en el título IV de la LME (arts.80 a 91). En concreto, la Resolución desarrolla los criterios generales para contabilizar la cesión global de activo y pasivo y los específicos de la contabilidad de la sociedad cedente y de la cesionaria; así como la contabilidad del socio de la sociedad cedente.

 

Traslado internacional del domicilio

La sección 5ª del capítulo X de esta Resolución (art.62) aborda los desarrollos contables de esta institución regulada en el título V de la LME (arts.92 a 103), estableciendo, en particular, el régimen contable del traslado a territorio español del domicilio social, que parte de la base de que “el traslado al territorio español del domicilio de una sociedad constituida conforme a la ley de otro Estado miembro del Espacio Económico Europeo no afectará a la personalidad jurídica de la sociedad” (art..62.1).