En la entrada del pasado día 26 de los corrientes sobre esta materia de la transparencia de las sociedades cotizadas -que titulábamos “Casas de cristal (I). Transparencia corporativa de las sociedades cotizadas. Circular 2/2018 de la CNMV”- comenzábamos por explicar las razones por las que las qué las sociedades anónimas cotizadas (SAC) y los demás emisores de valores negociados en los mercados secundarios deben ser trasparentes (en esencia, la protección informativa de miles de ahorradores que pueden adoptar decisiones de inversión y desinversión en sus acciones y demás valores cotizados) y las diferentes facetas en las que aquella transparencia se traducía (transparencia societaria, contable, política, de información relevante, de sus pactos parasociales y corporativa). Una de las facetas principales de aquella transparencia es la financiera, a través de los informes financieros periódicos.
Transparencia financiera de las sociedades cotizadas
La información financiera y contable que debe publicar toda SA conforme al régimen general establecido en la LSC resulta insuficiente –tanto por su cantidad y calidad como por su frecuencia- para que los inversores puedan tomar decisiones fundadas de inversión cuando de sociedades cotizadas se trata. Es por ello por lo que los arts. 118 a 122 del TRLMV establecen un régimen especial de información financiera periódica de las sociedades anónimas cotizadas, que se desarrolla en el Título I del RD 1362/2007 y, hasta este momento, en la Circular 1/2008, de la CNMV y, desde ahora, en la Circular 3/2018, de la CNM, de la que damos cuenta en esta entrada.
La Circular 3/2018 de la CNMV
En el BOE núm. 160, de 3 de julio de 2018 se publicó la “Circular 3/2018, de 28 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre información periódica de los emisores con valores admitidos a negociación en mercados regulados relativa a los informes financieros semestrales, las declaraciones intermedias de gestión y, en su caso, los informes financieros trimestrales”.
Esta Circular 3/2018 derogó la Circular 1/2008 y entro en vigor el 4 de julio de 2018, resultando de aplicación a los informes financieros semestrales y a las declaraciones intermedias que se refieran a periodos que comiencen a partir del 1 de enero de 2018 y tengan que presentarse y publicarse a partir del 4 de julio de 2018. Debiendo tenerse en cuenta los ajustes de contenido respecto del primer informe financiero semestral del ejercicio 2018 que establece su disposición transitoria única.
La finalidad de esta Circular 3/2018 consiste en adaptar el contenido de los modelos de los informes financieros semestrales, individuales y consolidados, así como las declaraciones intermedias de gestión y, en su caso, los informes financieros trimestrales, a dos tipos de cambios normativos:
a) Cambios de la normativa contable internacional, principalmente la entrada en vigor, a partir del 1 de enero de 2018, de la NIIF 9 Instrumentos Financieros y la NIIF 15 Ingresos de Actividades Ordinarias procedentes de contratos con clientes, que modifican los criterios de contabilización de los instrumentos financieros y de los ingresos ordinarios, respectivamente.
b) Cambios de la normativa contable nacional, principalmente la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, del Banco de España y el RD 583/2017, de 12 de junio, por el que se modifica el Plan de contabilidad de las entidades aseguradoras y reaseguradoras
Además, con esta Circular 3/2018, partiendo de la experiencia y las sugerencias recibidas por la CNMV, se pretende introducir aquellas mejoras que, sin modificar significativamente su contenido, favorezcan la comprensión de los informes financieros citados.
En consecuencia, la Circular abarca dos tipos de modelos de informes financieros:
a) Por un lado y en cuanto a la renta variable, los informes financieros que los emisores cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado español o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, (cuando España sea Estado miembro de origen del emisor) deben remitir a la CNMV; que son: un primer informe financiero semestral relativo a los seis primeros meses del ejercicio; un segundo informe financiero semestral referido a los doce meses del ejercicio; y dos declaraciones intermedias de gestión o, en su caso, informes financieros trimestrales, durante el primer y segundo semestre del ejercicio.
b) Por un lado y en cuanto a la renta fija, el informe financiero semestral referido a los seis primeros meses del ejercicio que los emisores cuyos valores de deuda estén admitidos a negociación en un mercado regulado español o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea (cuando España sea Estado miembro de origen del emisor) deben remitir a la CNMV.
La Circular señala la forma de presentación a la CNMV de la información exigida que deben elaborar los emisores cuyos valores negociables estén admitidos a negociación en un mercado regulado español o en un mercado regulado domiciliado en la Unión Europea cuando España sea Estado miembro de origen. Y, a tal efecto dice que aquella información será remitida a través del sistema CIFRADOC/CNMV de la Sede Electrónica de la CNMV u otro similar que, en su caso, pudiera sustituirlo, y según el modelo y requisitos técnicos establecidos a estos efectos en cada momento (Norma 6ª).
Informes financieros periódicos de las SAC
Por lo tanto, conforme a lo dispuesto en esta Circular 3/2018, de la CNMV, las SAC deben elaborar los siguientes informes financieros periódicos:
a) Dos informes financieros semestrales
Están regulados en el art.119 del TRLMV, en el Capítulo II del Título I del RD 1362/2007 y en la Norma 2ª de la Circular 3/2018 de la CNMV.
El primero de estos informes se refiere a los seis primeros meses de cada ejercicio; y el segundo, a los doce meses del ejercicio.
Estos informes comprenderán las cuentas semestrales resumidas o completas (con el contenido previsto en la Norma 4ª de la Circular) y el informe de gestión intermedio (con el contenido previsto en la Norma 5ª de la Circular) individuales y, en su caso, consolidados y las declaraciones de responsabilidad sobre su contenido.
Deberán publicarse y difundirse en el plazo máximo de los 3 meses siguientes de la finalización del respectivo semestre del ejercicio económico de que se trate.
b) Dos informes financieros trimestrales o dos declaraciones intermedias de gestión
Están regulados en el art.120 del TRLMV, en el Capítulo III del Título I del RD 1362/2007 y en la Norma 3ª de la Circular 1/2008 de la CNMV.
Se refieren a los periodos transcurridos entre el comienzo de cada ejercicio y las fechas de finalización del primer y del tercer trimestre.
Contendrán una explicación de los hechos y operaciones significativas y una descripción general de la situación financiera y de los resultados del emisor y de sus empresas controladas, elaboradas con los mismos criterios aplicables a sus cuentas anuales individuales o consolidadas.
Deberán publicarse y difundirse en el plazo máximo de los 45 días naturales siguientes de la finalización del respectivo primer y tercer trimestre del ejercicio económico de que se trate.