Aseguradoras más solventes y transparentes (II): La Circular 1/2018 de la DGSFP sobre el informe especial de revisión de la situación financiera y de solvencia de las entidades aseguradoras

 El informe sobre la situación financiera y de solvencia de las entidades aseguradoras

Una de las condiciones de ejercicio de la actividad aseguradora por parte de las entidades aseguradoras y reaseguradoras consiste en ofrecer información pública sobre su situación financiera y de solvencia tanto a nivel individual como de grupo. Para ello, dichas entidades publicarán, con carácter anual, un informe sobre su situación financiera y de solvencia que deberá ser aprobado por el órgano de administración de la entidad con carácter previo a su publicación. El contenido de este informe deberá abarcar los dos aspectos siguientes:

a) Por una parte, la descripción de la actividad y de los resultados de la entidad; del sistema de gobierno de la entidad y de la evaluación de su adecuación con respecto al perfil de riesgo de la entidad; de la exposición, concentración, reducción y sensibilidad al riesgo (de forma separada para cada categoría de riesgo); de los activos, las provisiones técnicas y otros pasivos, de las bases y los métodos empleados para su valoración (junto con una explicación de las diferencias significativas existentes, en su caso, en las bases y los métodos para la valoración en los estados financieros); de la gestión del capital incluyendo la estructura y el importe de los fondos propios, así como su calidad, el importe del capital de solvencia obligatorio y del capital mínimo obligatorio, la opción para el cálculo del capital de solvencia obligatorio, la información que permita entender convenientemente las principales diferencias entre las hipótesis de base de la fórmula estándar y las del modelo interno utilizado, en su caso, por la entidad para calcular su capital de solvencia obligatorio.

b) Por otra parte, el importe de todo posible déficit con respecto al capital mínimo obligatorio o de cualquier déficit significativo con respecto al capital de solvencia obligatorio durante el período de referencia, aun cuando se haya corregido posteriormente, junto con una explicación de su origen y sus consecuencias y las medidas correctoras adoptadas.

Este deber de transparencia implica la obligación colateral de las entidades aseguradoras y reaseguradoras de disponer de sistemas y estructuras adecuados para cumplir los requisitos exigidos en relación con las obligaciones de información y publicación del informe sobre la situación financiera y de solvencia y contar con una política escrita que garantice la adecuación permanente de toda información publicada.

Esta obligación de transparencia esta regulada tanto en el Derecho europeo como en el Derecho español que lo incorpora:

a) El Derecho de la UE la regula en la Directiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 25 de noviembre de 2009, sobre el acceso a la actividad de seguro y de reaseguro y su ejercicio (Solvencia II) y en el Reglamento Delegado (UE) 2015/35 de la Comisión, de 10 de octubre de 2014, por el que se completa aquella Directiva 2009/138/CE que, en el capítulo XII de su título I regula la publicación de información, desarrollando diversos aspectos del informe sobre la situación financiera y de solvencia, tales como su estructura y contenido, la no divulgación de información, los plazos y medios de divulgación y sus actualizaciones.

b) El Derecho español la establece en el capítulo III (arts.80 a 82) del título II de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras (LOSSEAR) y en el capítulo III (arts.91 a 94 del título II el Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras (ROSSEAR).

 

El informe especial de revisión sobre la situación financiera y de solvencia de las entidades aseguradoras: las Circulares 1/2017 y 1/2018 de la DGSFP

El informe sobre la situación financiera y de solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras deberá someterse a revisión conforme señalan los arts.91.2 y 181.3 del ROSSEAR (con referencia al informe individual y de grupo, respectivamente) cuando dicen: “El informe sobre la situación financiera y de solvencia estará sometido a revisión. La Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones determinará a través de circular el contenido del informe especial de revisión de la situación financiera y de solvencia, y el responsable de su elaboración”.

En desarrollo de esta última previsión, la DGSFP ha dictado dos Circulares que desarrollan el régimen de este informe especial de revisión:

a) La Circular 1/2017, de 22 de febrero, de la DGSFP, por la que se fija el contenido del informe especial de revisión sobre la situación financiera y de solvencia, individual y de grupos, y el responsable de su elaboración (BOE núm. 55, de 6 de marzo de 2017) (a este Circular nos referimos en la entrada de este blog de 22 de marzo de 2017 sobre “Aseguradoras más solventes y transparentes: Circular 1/2017 de la DGSFP”).

b) La Circular 1/2018, de 17 de abril, de la DGSFP, por la que se desarrollan los modelos de informes, las guías de actuación y la periodicidad del alcance del informe especial de revisión del informe sobre la situación financiera y de solvencia, individual y de grupos, y el responsable de su elaboración (BOE núm. 100, de 25 de abril de 2018), de la que damos cuenta en esta entrada.

 

Objeto de la Circular 1/2018

Esta Circular 1/2018 -que entró en vigor el 25 de abril de este año y se aplicará desde este ejercicio 2017 (con el alcance señalado en su Disposición Transitoria- complementa la Circular 1/2017 porque su finalidad consiste en desarrollar, en el ámbito de la revisión del informe sobre la situación financiera y de solvencia, aquellos aspectos del ROSSEAR no recogidos en la Circular 1/2017, de 22 de febrero. En concreto, se trata de los siguientes: los modelos de informes, las guías de actuación y la periodicidad del alcance de las revisiones a realizar a partir del ejercicio 2017. Además, amplía la regulación contenida en la Circular 1/2017en relación con los responsables de la elaboración del informe especial de revisión, incluyendo una distribución de las materias a revisar por cada revisor y regula el umbral de materialidad que los revisores deben tener en cuenta en su trabajo.

 

Responsables de la elaboración del informe especial de revisión: auditores de cuentas y actuarios de seguros

La Circular establece que el informe especial de revisión del informe sobre la situación financiera y de solvencia de las entidades aseguradoras deberá ser realizado por auditores de cuentas y por actuarios de seguros. En concreto, dado que las materias incluidas en el informe sobre la situación financiera y de solvencia de las entidades aseguradoras afectan a aspectos contables y actuariales, la identificación de los responsables de aquella revisión busca garantizar que la responsabilidad de los revisores alcance a los dos aspectos.

Para ello, establece una doble responsabilidad complementaria que respete la posible competencia entre actuarios y auditores en esta actividad de revisión porque la responsabilidad recaerá sobre el revisor principal y el revisor profesional. La posible competencia entre actuarios y auditores se garantiza diciendo que será revisor principal el auditor o sociedad de auditoría o el actuario o sociedad de actuarios que reciban el encargo de elaborar el informe especial de revisión, por parte de la entidad aseguradora revisada. Y la cobertura complementaria de la responsabilidad por la revisión de los aspectos contables y actuariales revisados se logra estableciendo que el revisor profesional será la persona física o jurídica designados por el revisor principal, teniendo en cuenta que será un auditor o sociedad de auditoría, si el revisor principal es un actuario o sociedad de actuarios; o bien un actuario o sociedad de actuarios, si el revisor principal es un auditor o sociedad de auditoría (art.3).

Establecido lo anterior, la Circular dispone que el revisor principal (actuario, auditor o sociedad profesional) únicamente podrá aceptar el encargo de revisión por parte de una entidad aseguradora cuando cumpla los requisitos de ética e independencia establecidos en la Circular 1/2017; cuando las personas que van a ejecutar el encargo posean en conjunto la disponibilidad y capacidad profesional adecuada y suficiente, en materia específica de solvencia de entidades aseguradoras, para realizar el trabajo y cuando se haya acordado la base sobre las que se va a realizar el trabajo (art.4). Una vez que el revisor principal (actuario, auditor o sociedad profesional) haya aceptado el encargo de revisión, designará al revisor profesional, quien participará en la elaboración del informe especial de revisión comprobando todas las áreas que le asigna la Circular. En este proceso de designación, el revisor principal deberá evaluar si el revisor profesional es independiente de la entidad aseguradora y si es competente en relación a la materia objeto de su revisión (art.5). Además, el revisor principal debe obtener evidencia adecuada y suficiente de que el trabajo del revisor profesional ha sido ejecutado de acuerdo con los términos de la hoja de encargo y con lo señalado en la Circular (art.6).

 

Aspectos técnicos de los trabajos de revisión

La Circular establece un conjunto de disposiciones comunes al auditor de cuentas y al actuario de seguros en su condición de revisores que comienzan por evaluar su aptitud en el sentido de que dichos  revisores deberán contar con la suficiente experiencia y competencia técnica para identificar y recoger la información necesaria para formar sus conclusiones, así como conocimientos suficientes, en materia específica de solvencia de entidades aseguradoras, que les permitan manejar toda la información utilizada por la entidad al elaborar el informe sobre la situación financiera y de solvencia (art.7). Aquellas disposiciones comunes a los dos tipos de revisores (auditores de cuentas y actuarios de seguros) se refieren, también a los siguientes aspectos técnicos de su trabajo de revisión:

a) Los papeles de trabajo que comprenderán la totalidad de los documentos preparados o recibidos por cada revisor de manera que, en conjunto, constituyen un compendio de la información utilizada, de las pruebas efectuadas en la ejecución de su trabajo, junto con las decisiones que ha tomado para formar su conclusión (art.8).

b) La utilización de informes o trabajos de terceros expertos por parte del revisor, cuando lo considere necesario. En estos casos en los que el revisor estime preciso utilizar el trabajo de un tercero experto, debe comunicar por escrito a la entidad revisada los objetivos y características específicas del trabajo a realizar por dicho tercero experto, incluyendo una serie de aspectos señalados en la Circular. Tanto este documento como el contrato firmado entre el revisor y el tercero experto deberán formar parte de los papeles de trabajo del revisor (art.9).

c) El control de calidad, porque los revisores deberán implementar un sistema de control de calidad en la realización de su trabajo, que resulte adecuado, incluyendo políticas y procedimientos documentados relativos al cumplimiento de requerimientos de ética, normas profesionales y disposiciones legales y reglamentarias aplicables. En concreto, el auditor o sociedad de auditoría ha de aplicar la Norma International de Control de Calidad 1 (NICC 1) y el actuario o sociedad de actuarios ha de aplicar la Norma Europea de Práctica Actuarial (ESAP 1), o las normas internacionales que puedan sustituir a estas en el futuro (arrt.10).

d) La planificación y el desempeño del trabajo de revisión, que requerirá el desarrollo de una estrategia global para determinar la naturaleza, el alcance y el momento de ejecución del trabajo a realizar (art.11).

e) El criterio de materialidad o importancia relativa que se define como “la magnitud o naturaleza de un error (incluidas las omisiones) en la información que, bien individualmente, bien en el conjunto, y a la luz de las circunstancias que lo rodean, hace probable que el juicio de una persona razonable, que confía en esa información, se hubiera visto influido o su decisión afectada como consecuencia de dicho error u omisión”. Una vez sentado este criterio, la Circular dice que el revisor debe considerar la materialidad y los riesgos del encargo en la planificación y a lo largo de la ejecución de su trabajo, así como en la conclusión a presentar en su informe especial de revisión (art.12).

f) El control interno que debe establecer el revisor sobre su trabajo y deberá abarcar el plan de organización y el conjunto de métodos y procedimientos que aseguren que los registros de información son fidedignos y muestran información completa y precisa (art.13).

g) La evidencia de revisión, porque los revisores deben obtener evidencia suficiente y adecuada para obtener una base de juicio razonable sobre la información, contenida en el informe sobre la situación financiera y de solvencia que es objeto de revisión, de acuerdo con lo establecido en la Circular 1/2017 y 1/2018 (art.14).

h) La distribución de los aspectos propios de cada una de las partes del trabajo de revisión por el auditor y por el actuario (arts.15 y 16)

 

Estructura del informe especial de revisión

El informe especial de revisión será único y deberá ser firmado por el revisor principal y por el revisor profesional que hayan participado en su elaboración. Deberá contener una expresión clara de la conclusión del revisor sobre la fiabilidad de la información objeto de revisión y presentarse por escrito. Para ello, el revisor debe evaluar y concluir si ha obtenido la evidencia necesaria para alcanzar y soportar una conclusión expresada en términos de seguridad razonable y, consecuentemente, soportar la emisión del informe especial de revisión correspondiente (arts.19 y 20).

El contenido mínimo del informe especial de revisión deberá comprender los aspectos siguientes: El título que debe indicar claramente que es un informe especial de revisión independiente; la identificación del destinatario (entidad que ha contratado los servicios y aceptado los términos de la carta de encargo) y de las personas que efectuaron el encargo; el objeto de la revisión, identificando la información revisada, la entidad, entidades o grupo al que se refiere, el periodo revisado; etc. (art.21).

Dentro del contenido mínimo del informe especial de revisión, hay que destacar la conclusión del revisor, que se manifestará de forma clara y precisa con respecto al resultado de la evaluación de la información revisada. La Circular tipifica 4 modalidades de conclusiones posibles del informe de revisión que son (art.22):

a) Conclusión favorable, cuando el revisor ha obtenido evidencias que soportan la emisión de una conclusión sin salvedades.

b) Conclusión con salvedades que, a su vez, pueden obedecer a dos tipos de causas: limitaciones en el alcance que impidan al revisor desarrollar los procedimientos planificados; o errores o falta de información, cuando el revisor haya determinado que la información sometida a revisión contiene errores materiales por lo que no es íntegra o adecuada considerando los criterios aplicados en su preparación.

c) Conclusión adversa, cuando las salvedades identificadas sean tan relevantes que, a juicio del revisor, impidan el uso adecuado de la información revisada.

d) Conclusión denegada, cuando las limitaciones al alcance sean tan relevantes que, en opinión del revisor, no permitan obtener las evidencias suficientes para soportar una conclusión.

Otro aspecto particularmente destacable de la estructura del informe especial de revisión es el de sus anexos que deben adjuntarse de manera diferenciada para cada revisor, señalando los aspectos más relevantes de la revisión realizada por cada uno de ellos señalando los siguientes aspectos: a) Descripción detallada de las metodologías y procedimientos utilizados en la revisión; b) Indicación de las deficiencias y debilidades identificadas, y las consecuentes recomendaciones; c) Indicación del grado en que se han solventado las deficiencias identificadas durante la elaboración del informe; d) Manifestación expresa de que se han facilitado al revisor, por parte de la entidad revisada, todas las explicaciones y documentos solicitados; e) Cuestiones más relevantes de la revisión que hayan sido tratadas con el órgano de administración, con los directores o con los titulares de las funciones clave; f) Descripción por el actuario de la justificación documental en la que se fundamenta la capacidad de absorción de pérdidas por impuestos diferidos de la entidad revisada; g) Desglose de la cuantificación efectuada por el revisor de las divergencias materiales detectadas y mencionadas en el informe; h) Cualquier otra cuestión que, a juicio experto del revisor, resulte necesaria para entender la situación financiera y de solvencia de la entidad revisada (art.17).

En concreto, la Circular incorpora los siguientes modelos de Anexos: el I, “Modelos cuantitativos del informe sobre la situación financiera y de solvencia de entidades individuales a examinar en el informe especial de revisión”; el II, “Modelos cuantitativos del informe sobre la situación financiera y de solvencia de grupos a examinar en el informe especial de revisión”; el III, “Procedimientos de comprobación a aplicar por el auditor”; el IV, “Procedimientos de comprobación a aplicar por el actuario”; el V, “Procedimientos específicos para grupos de entidades aseguradoras o reaseguradoras”; el VI, “Modelos de informe especial de revisión”; y el VII, “Modelos de informe especial de revisión para grupos de entidades aseguradoras o reaseguradoras”. Estos anexos no serán de carácter público, si bien deberán ser remitidos, junto con el informe especial de revisión, a la entidad revisada y mantenerse por el revisor principal a disposición de la DGSFP durante un plazo de 5 años.

 

Periodicidad del informe especial de revisión

Las revisiones tendrán periodicidad anual, sin perjuicio de lo cual la experiencia previa del revisor y los procedimientos de revisión aplicados a la entidad revisada en periodos anteriores pueden proporcionarle información relevante sobre cuestiones como las incorrecciones detectadas en el pasado y si fueron oportunamente corregidas; la naturaleza del negocio de la entidad revisada, así como de su entorno de control interno, incluidas sus fortalezas y debilidades; la cantidad, fiabilidad y calidad de la información disponible; o los cambios significativos que pueden haberse producido en la entidad revisada o en sus operaciones desde el periodo anterior, que pueden facilitar al revisor la obtención de conocimiento suficiente de la entidad revisada para identificar y valorar los riesgos de incorrección material (art.23).

 

P.D. El lector interesado en los aspectos contables y de auditoría de las entidades aseguradoras puede ver las siguientes entradas de este blog: de 14.06.2016, sobre “La Comisión de Auditoría de las entidades aseguradoras: Reflexiones sobre la respuesta de la CNMV a UNESPA de 31 de mayo de 2016” y de 28.06.2017 sobre “Contabilidad de las entidades aseguradoras: Reforma de su Plan contable por Real Decreto 583/2017”.