Banco de Sabadell: traslado de su domicilio social. Causas, efectos y sentido.   

 El acuerdo de traslado del domicilio social del Banco de Sabadell

 En la tarde de ayer, el Consejo de Administración del Banco de Sabadell comunico a la CNMV como hecho relevante, la adopción del acuerdo siguiente:

“El Consejo de Administración de Banco Sabadell, en sesión extraordinaria celebrada en el día de hoy, ha acordado trasladar su domicilio social a Avenida Óscar Esplá nº 37, Alicante”.

Se trata de un acontecimiento por completo excepcional en la banca europea por la causa última a la que ha obedecido, cual es la amenaza de la declaración de independencia reiteradamente anunciada por la Generalidad y el Parlamento de la Comunidad Autónoma de Cataluña y por los efectos directos que esta peculiar causa inicial ha provocado en el mercado bancario y, en especial, en el negocio de dicho Banco y en el de Caixabank. Efectos financieros que han operado, a su vez, como causas inmediatas de la decisión de traslado de su domicilio social.

Por lo anterior, nos parece oportuno hacer las siguientes reflexiones desde el punto de vista de la regulación bancaria y financiera.

 

La causa última: la amenaza de la declaración de independencia reiteradamente anunciada por la Generalidad y el Parlamento de la Comunidad Autónoma de Cataluña

Desde el punto técnico de la regulación financiera y bancaria, nos parece muy notable que el mero hecho de que la amenaza de una declaración de independencia -que aún no es efectiva-  haya ocasionado los efectos inmediatos de descenso relevante de la cotización en la bolsa española del sector bancario en general y de las acciones de los dos bancos privados radicados en Cataluña en particular (Caixabank y  Banco de Sabadell) y de  una potencial fuga masiva de los depósitos de los clientes de estos últimos bancos.

Los efectos anteriores -que pudieran parecer una sobrerreacción a un estímulo potencial- nos enseñan una verdad financiera incontestable, por reiteradamente constatada, que consiste en que todo el mercado financiero se basa, en última instancia, en una sustancia tan sutil como es la confianza y, cuando esa confianza se reduce o desaparece –sea ello por causas económicas o políticas, efectivas o potenciales (como ha ocurrido en este caso)- se desatan una serie de efectos reales dañinos para el sector financiero implicado en la incertidumbre y, en particular,  para las entidades de crédito directamente afectadas.

Y, cuando los gestores de un banco constatan que los anteriores efectos de caída de la cotización de sus acciones y de riesgo de fuga de depósitos se producen (como ha sucedido en este caso), la diligencia en su gestión recomienda reaccionar con las medidas oportunas para neutralizar la causa y tranquilizar los ánimos de sus clientes y accionistas.

 

Los efectos inmediatos: la rebaja del “rating” o calificación crediticia de la deuda pública autonómica,  el descenso de la cotización de las acciones de los bancos afectados y el riesgo de fuga de depósitos

Nos encontramos, de este modo, con una suerte de “efecto mariposa” en el ámbito bancario en el que una causa política como es la amenaza –aun no realizada-  de una declaración de independencia de una comunidad autónoma de un país, genera efectos financieros tan reales que obligan a adoptar decisiones extremadamente relevantes como es el traslado del domicilio social.

Un  primer efecto financiero de aquella amenaza de una declaración de independencia ha sido la rebaja del “rating” o calificación crediticia que puede afectar a los valores emitidos por los Estados, regiones o bancos afectados. En este caso, en los últimos días las principales –y únicas- agencias de rating que operan a nivel global han emitido informes y han puesto el rating de Cataluña en perspectiva negativa.

Un segundo efecto financiero de aquella amenaza de una declaración de independencia ha sido el descenso de la cotización de las acciones de los bancos afectados, que, en este caso, se ha corregido en los últimos días.

Conviene advertir que este efecto genera una riesgo asociado nada despreciable, a la vista de la experiencia bancaria reciente en nuestro país (véase la crisis de Banco Popular) que consiste en que las acciones de los bancos afectados se sitúan en peligro evidente de sufrir el acoso de posiciones bajistas por parte de fondos especuladores que, ajenos al origen de las desdichas de los bancos y de las naciones, ven una oportunidad de enriquecerse sin que la autoridades de supervisión tengan mecanismos efectivos de prevención a medio y largo plazo frente a testas prácticas de préstamos de valores y ventas bajistas en un mercado globalizado.

Un  tercer efecto de aquella amenaza de una declaración de independencia ha sido el riesgo de fuga de depósitos. Así, en los últimos días hemos comprobado como los dos grandes bancos con sede en Cataluña han querido tranquilizar a sus clientes haciendo público que tienen dispuestos planes de contingencia para una eventual y más que probable declaración de independencia. Lo que nos recuerda la extrema sensibilidad de las entidades de crédito ante eventuales fugas masivas de depósitos que pueden provocar crisis de liquidez.

Este segundo efecto genera también otra consecuencia decisiva para la viabilidad del banco en cuestión, que es un eventual crisis de liquidez. Recordemos que nuestra experiencia bancaria reciente nos ofrece ejemplos de la relevancia de estas crisis para la viabilidad de los bancos cuando vemos que las autoridades comunitarias y españolas de supervisión bancaria han identificado como causa de la resolución del Banco Popular su crisis de liquidez, que no de solvencia.

 

Sentido del acuerdo de traslado del domicilio social del Banco de Sabadell

Ante la noticia transcendente del traslado del domicilio social del Banco de Sabadell y el anuncio de que Caixabank tiene previsto adoptar un acuerdo análogo, cabe preguntarse: ¿Nos encontramos ante los primeros pasos de una diáspora financiera irreversible en Cataluña o estamos ante decisiones reversibles dirigidas a calmar los ánimos de clientes e inversores en este periodo de incertidumbre?

Nos parece que estamos ante esta segunda hipótesis de decisiones tácticas de reubicación transitoria del domicilio social de los bancos afectados para serenar al mercado financiero más que ante acuerdos estratégicos de cambio de sede social a largo plazo. Y, como toda decisión táctica, será reversible en cuanto desaparezca la causa originaria, esto es, cuando haya desaparecido la insensata amenaza de una declaración de independencia de Cataluña.

Nuestro diagnóstico de que estamos ante decisiones tácticas de reubicación transitoria del domicilio social de los bancos afectados para serenar al mercado financiero  se fundamenta no solo en los anuncios que los propios bancos afectados han hecho sobre la permanencia en Cataluña de sus centros de trabajo y actividad; sino también en algunos preceptos de la Ley de Sociedades de Capital que tratan del domicilio social de estas sociedades (recordemos que los bancos son sociedades anónimas especiales) y que deben ser tenidos en cuenta:

a) Primero, en la reversibilidad de la decisión porque, si bien es cierto que “cualquier modificación de los estatutos será competencia de la junta general” también lo es que “por excepción a lo establecido en el apartado anterior, salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional” (art.285 LSC). Por lo tanto, el grado de agilidad de la decisión de traslado de su domicilio social (en términos de acuerdo inmediato por el Consejo de Administración o necesidad de convocatoria y celebración de Junta General de accionistas) y de su eventual reversión dependerá de lo que establezcan los estatutos sociales. Lo que esta causando que, frente a la decisión inmediata traslado de su domicilio social por Banco Sabadell; se anuncie una modificación de la LSC para permitir que Caixabank adopta un acuerdo análogo sin necesidad de celebrar la más lenta y costosa junta general de accionistas, tal y como prevén sus estatutos.

b) Segundo, en el principio de efectividad del domicilio social porque “las sociedades de capital fijarán su domicilio dentro del territorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación” (art.9 LSC).