Comisiones de Auditoría: La CNMV publica su Guía Técnica y un documento de preguntas y respuestas sobre las Comisiones de Auditoría

Las entidades de interés público deben tener una comisión de auditoría

 La Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (LAC) considera que son entidades de interés público las sociedades anónimas cotizadas,  los intermediarios financieros (entidades de crédito y entidades aseguradoras sometidas al régimen de supervisión y control atribuido al Banco de España, a la CNMV y a la DGSFP), las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en el mercado alternativo bursátil pertenecientes al segmento de empresas en expansión, las entidades que se determinen reglamentariamente en atención a su importancia pública significativa por la naturaleza de su actividad, por su tamaño o por su número de empleados y los grupos de sociedades en los que la sociedad dominante sea una de las anteriores entidades (art.3.5).

Las entidades de interés público deberán tener una Comisión de Auditoría con la composición y funciones contempladas en el artículo 529 quaterdecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (LSC) en los términos y con las excepciones previstas en la Disposición adicional tercera de la LAC.

 

La composición y las funciones de la comisión de auditoría de las entidades de interés público

El artículo 529 quaterdecies de la LSC establece la composición y las funciones de la comisión de auditoría:

a) En cuanto se refiere a su composición, la comisión de auditoría estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo de administración, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes; uno de los cuales será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. Dichos miembros de la comisión tendrán, en su conjunto, los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la entidad auditada y su presidente será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de la comisión y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.

b) La comisión de auditoría tendrá, como mínimo, una serie de funciones que abarcan las de informar a la junta general de accionistas sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso; supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad; elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas; establecer las oportunas relaciones con el auditor externo, etc.

 

La CNMV es el organismo supervisor de la comisión de auditoría de las entidades de interés público

La supervisión del cumplimiento del deber de tener establecida la comisión de auditoría por las entidades de interés público corresponde a la CNMV, sin perjuicio de la competencia que ostenta el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en materia de supervisión de la actividad de auditoría de cuentas (Disposición adicional tercera, apartado 7 de la LAC).

Para el buen desarrollo de sus competencias de supervisión, la CNMV puede elaborar guías en materia supervisora dirigidas a las entidades y personas sometidas a su supervisión, indicando los criterios, prácticas o procedimientos que considera adecuados para el cumplimiento de la normativa de los mercados de valores. Estas guías podrán incluir los criterios que la propia CNMV seguirá en el ejercicio de sus actividades de supervisión y hacer suyas, y transmitir como tales, así como desarrollar las guías que aprueben los organismos o comités internacionales (art.270 TRLMV).

 

La Guía Técnica 3/2017 de la CNMV sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público de 27 de junio de 2017

Por las razones anteriores, tiene una enorme relevancia práctica la Guía Técnica 3/2017 de la CNMV sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público que se publicó el pasado 27 de junio de 2017 y cuyo contenido se divide en dos apartados:

 

a) En el primer apartado, se establecen los siguientes 5 principios básicos que las comisiones de auditoría deben tener en cuenta en el desempeño de sus funciones:

a.1) Responsabilidad porque “la comisión de auditoría, como órgano colegiado, tiene responsabilidades específicas de asesoramiento al consejo de administración y de supervisión y control de los procesos de elaboración y presentación de la información financiera, de la independencia del auditor de cuentas y de la eficacia de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, sin perjuicio de la responsabilidad del consejo de administración”.

a.2) Escepticismo  en el sentido de que “los miembros de la comisión de auditoría deben mantener una actitud de escepticismo, realizando un adecuado cuestionamiento de los datos, de los procesos de evaluación y de las conclusiones previas alcanzadas por los ejecutivos y directivos de la entidad. Ello implica una actitud crítica, no aceptando de forma automática la opinión de los mismos, tomando razón de los argumentos a favor y en contra y formando una posición propia, tanto a nivel individual, de cada uno de sus miembros, como en su conjunto”.

 a.3) Diálogo constructivo interno que promueva la libre expresión de sus miembros “para favorecer la diversidad de opiniones que enriquezcan los análisis y propuestas es necesario establecer un clima en el seno de la comisión de auditoría que fomente el diálogo constructivo entre sus miembros, promoviendo la libre expresión y la actitud crítica”.

a.4) Diálogo continuo con la auditoría interna, el auditor de cuentas y la dirección ya que “para el adecuado cumplimiento de sus funciones, la comisión de auditoría debe establecer un canal de comunicación efectivo y periódico con sus interlocutores habituales”.

a.5) Capacidad de análisis suficiente –con la eventual utilización de expertos- puesto que “si bien es necesario que la comisión de auditoría en su conjunto cuente con los conocimientos y experiencia necesarios para desarrollar adecuadamente sus funciones, en ocasiones, especialmente en compañías de alta complejidad operativa, puede surgir la necesidad de tener que analizar determinados aspectos (tratamientos contables controvertidos o novedosos, determinación del valor razonable de determinados activos o pasivos, evaluación de transacciones con partes vinculadas o tratamientos fiscales o riesgos complejos o de áreas clave de la auditoría) en los que sea aconsejable o incluso imprescindible contar con el asesoramiento experto de un tercero que pueda ayudar a la comisión en el proceso de análisis”.

 

b) En su segundo apartado, la Guía Técnica 3/2017 de la CNMV recoge un conjunto de 9 criterios y buenas prácticas para el adecuado y eficaz desempeño de sus labores de supervisión y asesoramiento al consejo de administración que las comisiones de auditoría deben tener en cuenta. Todo ello teniendo siempre en cuenta que su aplicación y seguimiento debe verse modulada por el principio de proporcionalidad, en función de las características, escala y complejidad de cada entidad y de su negocio y de los sectores específicos en donde opere. Estos criterios y buenas prácticas inciden en los siguientes aspectos:

b.1) Su composición, ocupándose, en concreto, de la diversidad,  el proceso de nombramiento y los conocimientos y formación de sus miembros.

b.2) Su funcionamiento, prestando una atención especial a los siguientes puntos:

b.2.1) Su reglamento puesto que “la comisión de auditoría debería contar con un reglamento, aprobado por el consejo de administración, en el que se debería recoger lo siguiente: composición; requisitos para el nombramiento de sus miembros; reglas de funcionamiento; responsabilidades y funciones asignadas; medios con los que ha de contar; reglas sobre la interacción de la comisión con el consejo de administración y los accionistas; reglas sobre comunicación con el auditor de cuentas y con el auditor interno; evaluaciones de la comisión, e informes a emitir”.

 b.2.2) El acceso a la información señalando que “tanto el consejo de administración como la dirección de la entidad son responsables de que la comisión de auditoría tenga acceso a información de modo adecuado, oportuno y suficiente”.

b.2.3) La dedicación y las reuniones indicando que “la importancia, complejidad y volumen de las funciones asignadas a la comisión de auditoría, hace aconsejable un mínimo de cuatro reuniones anuales”.

b.2.4) Los recursos porque “toda entidad debe facilitar a su comisión de auditoría recursos suficientes para que pueda cumplir con su cometido”.

b.2.5) La remuneración de sus miembros ya que “desarrollan una labor relevante que exige una considerable dedicación de tiempo. Por ello, es razonable que reciban una remuneración suficiente que esté en consonancia con tal responsabilidad y dedicación, pudiendo ser distinta la remuneración del presidente de la del resto de miembros”.

b.2.6) La planificación adecuada que debe “permitir asegurar el cumplimiento de los objetivos perseguidos de forma eficiente”.

 b.3) La supervisión de la información financiera, aspecto que abarca, a su vez, los siguientes: el entendimiento del sistema de control interno de la información financiera y evaluación de su eficacia; el de revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información no financiera relevante con la dirección, la auditoría interna y el auditor externo;  y el de establecer y supervisar un sistema que permita comunicar a la comisión de auditoría las irregularidades, especialmente las de trascendencia financiera y contable.

b.4) La supervisión de la gestión y control de los riesgos, que comprende la función de control y gestión de riesgos adaptada a la estructura organizativa de la entidad y la visión integral del control interno y la gestión de riesgos de la entidad.

b.5) La supervisión de la auditoría interna, que abarca el análisis periódico de la función de auditoría interna; la aprobación del plan anual de auditoría interna, asegurando que se centra en los aspectos y riesgos clave y que cuenta con los recursos necesarios para su ejecución; y la supervisión de la auditoría interna debe apoyarse en una interacción continua y en un plan anual definido a partir de los riesgos más significativos.

b.6) La relación con el auditor de cuentas que comprende el proceso de selección y propuesta de nombramiento, el de velar por la independencia del auditor de cuentas y la comunicación fluida con el auditor de cuentas.

b.7) Otras responsabilidades porque, “en el caso de que la comisión de auditoría asuma funciones de supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa, debe incluirlas en su reglamento y en su planificación anual y sus miembros deberían contar con la formación necesaria al efecto”.

b.8) La evaluación y seguimiento ya que “como parte de la evaluación anual del consejo, la comisión de auditoría debe evaluar su desempeño de forma autónoma, para fortalecer su funcionamiento y mejorar la planificación del ejercicio siguiente. A estos efectos, debería pedir opinión al resto de consejeros y, si lo considera apropiado, contar con la ayuda de un consultor externo. Con independencia del procedimiento que se elija, se debe informar al consejo de los aspectos evaluados y del resultado de la evaluación, para que se tengan en cuenta en la evaluación anual del consejo”.

b.9) La información a otros órganos de la entidad y a sus accionistas puesto que “el contenido del informe de funcionamiento de la comisión de auditoría, que está previsto que se ponga al público en la recomendación 6 del Código de buen gobierno, debe permitir a los accionistas y otras partes interesados entender las actividades llevadas a cabo por la comisión en el ejercicio por lo que la publicación, como mínimo, debería contener los siguientes aspectos”.

 

El documento de “Preguntas y respuestas en relación con las comisiones de auditoría en entidades de interés público” publicado por la CNMV el 20 de julio de 2017

De forma complementaria a la publicación de su Guía Técnica 3/2017, el 20 de julio de 2017, la CNMV ha publicado el documento de “Preguntas y respuestas en relación con las comisiones de auditoría en entidades de interés público” que, en su introducción, comienza aclarando su alcance didáctico al señalar que “tiene por objeto poner a disposición del público preguntas y respuestas que ayuden a comprender los criterios interpretativos que la CNMV ha emitido respecto de la obligación de las entidades de interés público de contar con una Comisión de Auditoría, establecida en la disposición adicional tercera de la Ley 22/2015, de 10 de julio, de Auditoría de Cuentas” y que “las preguntas y respuestas que a continuación se exponen tienen un carácter meramente orientativo. Su aplicación requiere la valoración de las circunstancias concretas que concurran en cada entidad”.

 Una vez aclarado su alcance, el documento dedica un primer apartado a exponer el alcance legal de la obligación de disponer de una Comisión de Auditoría y a su composición.

Después, el documento formula una serie de preguntas seguidas de las respuestas que da la propia CNMV sobre los aspectos siguientes: la composición de la Comisión de Auditoría, el órgano sustitutivo de la Comisión de Auditoría, la Comisión Mixta de Auditoría en entidades de crédito, las excepciones a la obligación de constituir una Comisión de Auditoría y las excepciones al requisito de independencia en la composición de la Comisión de Auditoría.

Acaba el documento con una referencia al marco regulatorio de las comisiones de auditoría, diferenciando la normativa comunitaria y la normativa española

 

P.D.: El lector interesado en la materia puede ver las siguientes entradas de este blog: 27.06.2017 “Contabilidad de las entidades aseguradoras: Reforma de su Plan contable por Real Decreto 583/2017”;  22.06.2017 “Transparencia de las aseguradoras: la Orden EIC/556/2017, de 14 de junio sobre los modelos anuales de información”; 14.06.2016 “La Comisión de Auditoría de las entidades aseguradoras: Reflexiones sobre la respuesta de la CNMV a UNESPA de 31 de mayo de 2016”.