Las sociedades anónimas cotizadas como “casas de cristal”: su transparencia contable
La principal consecuencia de la admisión a cotización de las acciones de una SA consiste en que, cada día, miles o millones de ahorradores pueden adoptar decisiones de inversión y desinversión en dichas acciones que darán lugar a las consiguientes operaciones en los mercados secundarios de valores (especialmente, en las bolsas de valores) y en los sistemas multilaterales de negociación.
Por ello, en contraprestación a la facilidad de financiación que ello implica, se exige que las SA cotizadas tengan una especial transparencia societaria, financiera y política que afecta a sus documentos contables y estados financieros y a las participaciones significativas en su capital. En definitiva, se busca que las sociedades cotizadas sean «casas de cristal» transparentes cuyos cristales permitan a los inversores formularse un juicio fundado de la inversión o desinversión que se les propone de forma permanente mediante la cotización de sus acciones. Este deber informativo se proyecta sobre sus aspectos financieros, contables, corporativos, etc.
Entre estos deberes de transparencia, presenta una particular importancia la financiera y contable, donde encontramos dos regulaciones esenciales:
a) Por un lado, los arts.536 y ss. del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio establecen las especialidades de las cuentas anuales de las SA cotizadas en cuanto al contenido de su memoria y de su informe de gestión.
b) Por otro lado, el art.118 del TRLMV nos dice: “1. Cuando España sea Estado miembro de origen, los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea someterán sus cuentas anuales a auditoría de cuentas y harán público y difundirán su informe financiero anual y el informe de auditoría de las cuentas anuales. El plazo máximo para cumplir con la obligación de publicación y difusión de este apartado será de cuatro meses desde la finalización de cada ejercicio, debiendo asegurarse los emisores, de que los referidos informes se mantienen a disposición del público durante al menos diez años. 2. El informe financiero anual comprenderá las cuentas anuales y el informe de gestión revisados por el auditor con el alcance definido en el artículo 268 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, así como las declaraciones de responsabilidad de su contenido (…)”.
El Informe de la CNMV de Supervisión de las Cuentas Anuales de las empresas emisoras
En concreto, el art.122.2 del mismo TRLMV dispone: “La información periódica a la que se refieren los artículos 118 a 120 anteriores deberá remitirse a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, cuando España sea Estado miembro de origen en los términos que se establezcan reglamentariamente, para su incorporación al registro oficial regulado en el artículo 238. La Comisión Nacional del Mercado de Valores comprobará que la información periódica se ha elaborado de conformidad con la normativa aplicable, o procederá, en caso contrario, a requerir su cumplimiento”.
Por lo anterior, nos parece oportuno dar cuenta de la publicación por la CNMV, el pasado lunes, 6 de febrero, de su “Informe sobre la supervisión de los informes financieros anuales y principales áreas de revisión de las cuentas del ejercicio siguiente” correspondiente a 2015. En este documento se detalla la labor de supervisión del organismo sobre las cuentas anuales auditadas del año 2015 remitidas por las empresas e incluye el plan de supervisión previsto por la CNMV para las cuentas de 2016.
Ejercicio 2015
La CNMV destaca dos tipos incidencias en los informes de auditoría:
a) Por un lado, 7 informes de auditoría presentaron limitaciones al alcance correspondientes a cuatro emisores. Este tipo de salvedades reflejan que el auditor no ha podido aplicar los procedimientos requeridos por las Normas Técnicas de Auditoría al no disponer de información para formarse una opinión. La CNMV exige, mediante requerimiento escrito, que se subsanen las limitaciones.
b) Por otro lado, 76 informes de auditoría (correspondientes a 45 emisores) presentaron algún tipo de párrafo de énfasis, de los cuales 52 informes (correspondientes a 27 emisores) pusieron de manifiesto una o más incertidumbres.
Ejercicio 2016
En cuanto al Plan de supervisión para las cuentas de 2016, el Informe de la CNMV da cuenta de que la ESMA y los supervisores nacionales de la UE han acordado unas prioridades comunes de revisión para los estados financieros del ejercicio 2016. Estas áreas prioritarias en las que se centrará la revisión se refieren a la presentación del rendimiento financiero, la clasificación de los instrumentos financieros como pasivo o como patrimonio neto y los desgloses del impacto en los estados financieros de las nuevas normas internacionales de contabilidad emitidas que aún no son de aplicación obligatoria (NIIF 9, NIIF 15 y NIIF 16).
Adicionalmente, la CNMV ha decidido incluir también otras áreas prioritarias y cuestiones que deberían ser objeto de consideración por emisores y auditores, dentro del plan de revisión de los informes financieros anuales del ejercicio 2016, tales como el deterioro de activos no financieros, la revisión de las Directrices de ESMA sobre medidas alternativas del rendimiento (APMs), dado que 2017 será el primer ejercicio completo de su aplicación y que afecta a la información financiera periódica, a los folletos (y suplementos que se publiquen) y a los hechos relevantes, el impacto contable de las modificaciones de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, como los cambios en la amortización de los activos intangibles, la retroactividad de las cláusulas suelo y los cambios en la amortización de los activos intangibles en cuenta individuales.
El Informe señala, además, que ESMA y los supervisores nacionales continuarán analizando -cuando su impacto sea significativo- las áreas prioritarias publicadas en ejercicios anteriores, por ejemplo, el impacto sobre los estados financieros del actual entorno económico.
Por último, tal y como indicábamos en la entrada precedente de este blog, ESMA recuerda también a los emisores potencialmente afectados por la salida prevista de Reino Unido de la Unión Europea, la necesidad de evaluar y desglosar los riesgos asociados y los impactos esperados en sus estados financieros por el “BREXIT”.
P.D.: El lector interesado puede consultar nuestro Manual de Derecho del Mercado Financiero, Colección Manuales, Ed. Iustel, 1ª Edición, Madrid (2015), pág.285 y ss. y nuestra monografía Sociedades anónimas cotizadas y ofertas públicas de adquisición, Monografía nº 9, Revista de Derecho del Mercado de Valores, Editorial La Ley, Madrid, junio (2012) pág.103 y ss.