Para lograr que, por una parte, el Sr. A (o un fondo de pensiones o de inversión), que da una orden de venta de sus acciones del Banco X que cotizan en Bolsa reciba en su cuenta los fondos procedentes de aquella venta; y, por otra parte, que la Sra. B (o un fondo de pensiones o de inversión), que da una orden de compra de acciones del Banco X, que es complementaria de la anterior, reciba en su cuenta aquellas acciones; es necesario que existan mecanismos eficientes de negociación de aquellos valores en los mercados secundarios. Es misión de la regulación de estos procesos que, además de eficientes, sean seguros desde el punto de vista jurídico, esto, es, que se prevengan los fallos y que, en caso, de haberlos, los inversores tengan la seguridad de recibir, finalmente, en sus respectivos patrimonios los valores que han comprado o el dinero correspondiente a los que han vendido.
Esta negociación –como hemos anticipado en anteriores entradas de este blog- se desarrolla en una doble fase de contratación, a cargo de los miembros negociadores de los respectivos mercados secundarios, dirigidos por las sociedades rectoras de los mismos; y de post-contratación, que se divide, a su vez, en dos etapas de compensación, a cargo de los miembros compensadores integrados en las Entidades de Contrapartida Central (ECC) y de liquidación, a cargo de las entidades liquidadoras participantes en un Depositario Central de Valores (DCV).
Estas dos etapas de compensación y liquidación de las operaciones realizadas en los mercados secundarios de valores se caracterizan por ser multilaterales porque, en cada jornada, se cruzan miles de órdenes de compra y de venta de valores procedentes de miles de inversores finales y retransmitidas por cientos de miembros de los mercados, que, por lo tanto, deber ser compensadas y liquidadas de forma centralizada para beneficiarse de las economías de escala; y ser transfronterizas, porque con frecuencia tales órdenes de compra y de venta se cruzan entre inversores radicados en países diferentes.
Por lo anterior, nos parece interesante llamar la atención de los lectores de este blog sobre el proceso de implantación de la plataforma de liquidación de operaciones sobre valores paneuropea denominada TARGET2-Securities (T2S), desarrollada por el Eurosistema dentro del Banco Central Europeo, que persigue proporcionar servicios básicos de liquidación de operaciones de valores de modo armonizado y sin fronteras en toda Europa, para lo que es preciso estandarizar y normalizar la liquidación de entrega contra pago (DVP) en dinero de banco central en euros.
El desarrollo y la gestión operativa del T2S ha sido asignada a 4 Bancos Centrales del Eurosistema (los de Francia, Alemania, Italia y España) bajo el principio de recuperación de costes. Las ventajas que se predican de este sistema de liquidación de operaciones sobre valores consisten en la eliminación del riesgo de liquidación, al liquidarse las operaciones en dinero de banco central en euros; en la neutralidad transfronteriza respecto de los Estados e inversores, al tratarse de una organización supranacional; en la mutualización porque el sistema no persigue el beneficio empresarial como tal, sino que opera bajo el criterio exclusivo de recuperación plena del coste; y en la experiencia previa del Eurosistema al gestionar los sistemas de pago TARGET y TARGET 2.
Los objetivos que persigue el T2S son reducir los costes de liquidación de las operaciones transfronterizas sobre valores, que pueden ser de hasta 10 veces superiores a las liquidaciones domésticas; potenciar la integración de los mercados de valores europeos mediante la armonización implícita de las estructuras de post-contratación; y mejorar la gestión por los bancos de la liquidez y de las garantías inherentes a las operaciones sobre valores, que no se verán bloqueadas a nivel local.
En cuanto a la estructura de gobierno del proyecto T2S, dado que es propiedad del Eurosistema, la responsabilidad del programa recae en el Comité Ejecutivo y en el Consejo de Gobierno del Banco Central Europeo, como órgano decisorio último, que actúa asesorado por 2 órganos específicos del TS2 que son:
El Consejo T2S (T2S Board), constituido por el Consejo de Gobierno del BCE el 19 de julio de 2012, como principal órgano responsable del proyecto y de las relaciones con el mercado y con los proveedores, en dependencia directa del propio Consejo de Gobierno. El Consejo T2S está formado por un presidente, un vicepresidente y 11 miembros más, entre los que se encuentran dos representantes españoles de la Dirección General de Operaciones, Mercados y Sistemas de Pago del Banco de España y de la Dirección General del Tesoro y Política Financiera.
El Grupo Consultivo T2S (T2S Advisory Group), en el que participan los bancos centrales, los DCV, los usuarios, y otras autoridades y entidades interesadas en el proyecto. Su misión principal es asegurar que T2S cumple con las necesidades del mercado, apoyando al proyecto en la definición de las necesidades de los usuarios y asegurando que las especificaciones generales y detalladas cubren dichas necesidades; también asesora en materias como la política de precios y la armonización en el ámbito de los sistemas de liquidación de valores relativos a T2S.
Además y dependiendo de los órganos citados se han establecido comités para tratar asuntos específicos, como son el Grupo de Dirección de los DCV (CSD Steering Group) que articulará y coordinará las opiniones de los DCV participantes sobre cualquier asunto relacionado con T2S; y los Grupos Nacionales de Usuarios (GNU) que, en cada uno de los países del Eurosistema y de otros países europeos interesados, sirven de cauce de de participación de los mercados respectivos en los trabajos del Grupo Consultivo de T2S.
El proceso de implantación del T2S esta siendo gradual ya que la plataforma esta operativa desde el 22 de junio de 2015 y el Acuerdo Marco (T2S Framework Agreement) -negociado entre el Eurosistema y 20 Depositarios Centrales de Valores (DCVs)- se hará efectivo mediante la migración de los sistemas de liquidación de valores respectivos al T2S en cinco oleadas que –según lo anunciado por el Consejo de Gobierno del BCE- se desarrollarán desde junio de 2015 a septiembre de 2017. Para ello, los DCVs que participen en el T2S deberán externalizar su actividad de liquidación a T2S y actuarán como punto de entrada a través del cual los participantes del mercado puedan acceder a los servicios de T2S.
En el caso de España, el 8 de mayo 2012 la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) firmó el Acuerdo Marco, que supone la externalización a T2S de la liquidación de valores. Iberclear migrará a T2S en la última ola, el 18 de septiembre de 2017.
En el nuevo escenario del T2S, los DCVs se mantienen como las entidades legalmente responsables de la liquidación de valores y gestión de posiciones hacia sus participantes; debiendo mantener sus tablas de datos estáticos (valores, cuentas, contrapartidas y otros parámetros de configuración) en la plataforma de T2S. Por ello, con la migración a T2S, Iberclear asumirá la subcontratación de funciones de liquidación de valores, en los términos previsto en el Acuerdo Marco que detalla los derechos, obligaciones y responsabilidades del Eurosistema y de los DCVs.
P.D.: Véanse las entradas de este blog del 7.12.2016 sobre “Crisis de las Entidades de Contrapartida Central: la Comisión Europea propone normas sobre su reestructuración y resolución”; de 3.11.2016 sobre “La desintegración del sistema de compensación y liquidación de valores: reflexiones con ocasión del XIV Congreso Harvard-Complutense de Derecho Mercantil” y de 22.11.2016 sobre “Negociación –centralizada y descentralizada- de instrumentos financieros en los mercados de valores: Documentos de ESMA sobre las Entidades de Contrapartida Central y sobre la obligación de compensación de los derivados extrabursátiles”.