Durante el pasado mes de diciembre de 2015 nos hemos venido ocupando en este blog de la transparencia del gobierno corporativo de nuestras sociedades cotizadas. Así, en la entrada del 11.12.2015 (titulada “La transparencia de las fundaciones bancarias. Su informe anual de gobierno corporativo y su contabilidad. La Orden de 30 de noviembre de 2015”) dábamos cuenta de la publicación, en el BOE núm.290, de 4 de diciembre de 2015, de la Orden ECC/2575/2015, de 30 de noviembre que habilitaba a la CNMV para adaptar los modelos de informes de gobierno corporativo y de remuneraciones a la nueva normativa (la Ley 31/2014). Más tarde, en la entrada de 18.12.2015 (titulada “El rayo que no cesa: las disposiciones inminentes de la CNMV sobre los informes de gobierno corporativo y de remuneraciones. La Jornada de la Asociación de Emisores Españoles de 15 de diciembre de 2015”) insistimos en aquel anuncio.
Pues bien, en el BOE núm.312, de 30 de diciembre de 2015, se ha publicado la Circular 7/2015, de 22 de diciembre, de la CNMV por la que se han modificado las Circulares 4 y 5 de 2013, que establecen, respectivamente, los modelos de informe anual de remuneraciones y de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.
En primer lugar, los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores establecidos en la Circular 5/2013 han sido modificados –por esta Circular 7/2015- con tres propósitos:
Primero, recoger las nuevas recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por el Consejo de la CNMV de 18 de febrero de 2015 y publicado en su página web el día 24.
Segundo, eliminar determinados apartados que se referían a algunas de las antiguas recomendaciones del Código Unificado que se han convertido en normas de obligado cumplimiento tras la aprobación y entrada en vigor de la Ley 31/2014.
Tercero, incluir la información sobre las distintas comisiones que la entidad haya constituido de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital y los estatutos.
En este punto, conviene recordar que tanto la Ley de Sociedades de Capital (tras la redacción dada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) como el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de febrero de 2015 imponen a las sociedades anónimas cotizadas una labor de autorregulación en la que deberán establecer diversas “políticas” relacionadas con su gobierno corporativo. Entre otras, su propia política general de gobierno corporativo; la política de comunicación con sus accionistas, inversores, analistas, grupos de interés y comunidad financiera en general; la política de control y gestión de riesgos fiscales; la política de selección de candidatos a consejero; la política de responsabilidad social corporativa; etc.
En segundo lugar, los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores establecidos en la Circular 4/2013 han sido modificados –por esta Circular 7/2015- para adaptarlo al texto del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital en la redacción dada por la mencionada Ley 31/2014, de 3 de diciembre, que ha eliminado de su contenido mínimo la información sobre la política de remuneraciones prevista para años futuros. Sin embargo, al mantener esta información el artículo 31.3 de la Ley 26/2013, se obliga a que conste en los informes de las cajas de ahorros.
A propósito de esta nueva Circular 7/2015, nos parece justo ensalzar la labor de la CNMV durante los últimos años en pos de la transparencia del gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas y, en particular, de las remuneraciones de sus consejeros hasta lograr niveles de conocimiento por completo impensables hasta hace bien pocos años donde tales remuneraciones –particularmente, las desglosadas- se guardaban de la vista del público inversor.