El Texto Refundido de la LMV. Se reordena el tablero

En el BOE nº.255 del pasado sábado 24 de octubre, se ha publicado el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores (en adelante TRLMV) que entrará en vigor a los 20 días de dicha publicación.

Este TRLMV –que consta de 334 artículos, 11 Disposiciones Adicionales, 10 Transitorias y dos Finales- reordena el texto legal básico de la regulación del mercado de instrumentos financieros en nuestro Derecho que se promulgó en 1988 para dotar de una estructura moderna a dicho mercado. Porque, desde entonces, aquella LMV había sido reformada –principalmente por exigencias de la armonización comunitaria- hasta convertirla en una especie de “Monstruo de Frankenstein” cuyos preceptos de duplicaban en bises, se triplicaban en forma de ter e incluso llegaban a mutar en quater, quinquies, sexies y septies, etc.(sin llegar al virtuosismo multiplicador de la Ley de Sociedades de Capital) haciendo muy difícilmente comprensible una regulación de una materia de por sí compleja, en una suerte de “albarda sobre albarda” de consecuencias muy negativas para la seguridad jurídica del mercado regulado.

Ahora, este nuevo TRLMV arroja la necesaria claridad sistemática y reordena las reglas de esta partida de ajedrez, describiendo las piezas –objetivas y subjetivas- y sus movimientos, de apertura, desarrollo y final de partida. En efecto, partiendo de la constatación elemental de que se trata de regular un mercado – de – valores (o, más exactamente, de instrumentos financieros), el TRLMV se ocupa de los distintos elementos que integran la estructura y las funciones de aquel mercado (el lector interesado puede consultar el esquema general de la regulación del mercado de instrumentos financieros en nuestro “Manual del Derecho del Mercado Financiero”, Ed. Iustel, Madrid 2015, pág.253 y ss.)  de tal forma que, tras definir el objeto de la propia Ley:

En cuanto se refiere a la estructura del mercado de valores, el TRLMV comienza regulando  los objetos que se negocian en el mercado que son los instrumentos financieros y, en particular, los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta (Título I). Sigue ocupándose de los sujetos que actúan en dicho mercado tanto en su condición de supervisor, fijando el estatuto legal de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (Título II) que ocuparía la posición de la reina en el símil ajedrecístico antes apuntado; como en su condición de intermediarios típicos, como con las empresas de servicios de inversión (Título V). El elenco de actores que intervienen en la “cadena alimenticia” del mercado de valores se completa con los inversores, regulando el TRLMV el Fondo de Garantía de Inversiones (Título VI).

Resulta igualmente necesario fijar las normas de conducta que deben cumplir, por una parte, quienes presten servicios de inversión y, por otra, todos quienes operan en el mercado, previniendo las conductas de abuso de mercado (Título VII).

En cuanto se refiere a las funciones que desarrolla el mercado de valores, el TRLMV comienza regulando mercado primario de valores (título III) en el que se inicia el proceso de distribución de los valores con su adquisición originaria, donde se producirías los movimientos de apertura del ajedrez mobiliario. De forma consecuente con el proceso de negociación de los valores, el TRLMV se ocupa, a continuación, de los mercados secundarios oficiales de valores (Título IV) y, más adelante, de” otros sistemas de negociación: sistemas multilaterales de negociación e internalización sistemática” (Título X).

Como mecanismo de cierre lógico del sistema se regula el régimen de supervisión, inspección y sanción (Título VIII).

De forma adicional al régimen sustantivo del mercado de valores, el TRLMV se ocupa del siempre decisivo “Régimen Fiscal de las Operaciones sobre Valores” (Título IX).

Procede finalizar esta entrada destacando dos aspectos de este TRLMV que son:

En primer lugar, que el grado de complejidad del impacto de este nuevo TRLMV en multitud de disposiciones financieras ha llevado a establecer, por una parte,  que las referencias normativas efectuadas en otras disposiciones a la LMV, se entenderán efectuadas a los preceptos correspondientes del TRLMV; y, por otra, que, con el objeto de facilitar la aplicación del presente texto refundido, se publicará en la página web de la Secretaría General del Tesoro y Política Financiera (www.tesoro.es), con efectos meramente informativos, una tabla de correspondencias de los artículos de este TRLMV con los preceptos de la LMV en los 15 días siguientes a la publicación en el  BOE (Disposición Adicional).

En segundo lugar, que la referencia del Consejo de Ministros del pasado viernes día 23 dice: “Una vez realizado este trabajo de refundición, a lo largo del próximo año 2016 deberá llevarse a cabo la incorporación al derecho nacional de la nueva normativa MIFID y de abuso de mercado, puesto que la fecha límite para la transposición de esta normativa europea es el 3 de julio de 2016”. Lo que nos arroja en una especie de espacio melancólico porque mucho nos tememos que, a lo largo de 2016, los preceptos de este TRLMV pueden volver a mutar en bises, ter, etc. Obligándonos –como nuevos Sísifos- a reiniciar la labor exposición sistemática de esta normativa.